瑞华一声“炸”:60余公司齐踩雷 项目中止之后怎么办

　　【e公司调查】瑞华一声“炸”，60余家公司齐踩雷？项目中止之后怎么办？不要慌，监管层早已指路

　　来源：e公司官微

　　“瑞华事件”继续发酵。7月30日晚间，花王股份等公司公告称，因审计机构瑞华会计师事务所涉嫌违法违规被立案调查，证监会中止公司再融资项目的审查。

　　自从瑞华会计师事务所被立案调查后，60余家公司接连发布项目中止公告，引起了资本市场的恐慌舆情，各种传闻接踵而至。

　　但是，经证券时报·e公司记者调查发现，该事件对于上市公司项目推进的影响并未有想象中严重。被中止项目的重启工作也并不复杂，以项目是否已获得证监会受理为界，路径清晰。

　　简而言之，若IPO、再融资、并购重组等项目还未受到证监会受理，审计机构被立案调查后，该项目直接不予受理，公司若想继续推进该项目，则基本需要更换审计机构并重新出具报告。但是，项目若已经被受理，审计机构此时被调查，则只需该机构再出一份项目复核报告，无误则30日内恢复审查。

　　“余震”之下部分中止项目重启

　　瑞华被立案调查事件“余震”不断，受波及公司已更新至近60家。证监会官网IPO排队情况显示，瑞华负责的28家IPO项目被告暂停，包括9个主板项目，7个中小板项目以及12个创业板项目。“踩雷者”中不乏中国黄金、同仁堂、博纳影业等知名公司。

　　无独有偶，瑞华服务的4家科创板受理企业——杰普特、国科环宇、龙软股份、建龙微纳的审核状态亦均变更为“已中止”。稍早前，瑞华服务的澜起科技、天准科技成功首批登陆科创板。

　　此外，A股再融资受波及名单也在持续扩充中。据证券时报·e公司记者不完全统计，因瑞华被立案调查，已有超过20家公司的增发、可转债、配股等再融资项目宣布中止。

　　7月30日晚间，又有花王股份等公司公告，因瑞华涉嫌违法违规被立案调查，证监会中止公司再融资项目的审查。

　　记者还注意到，立案调查事项虽未对后续年审项目产生直接影响，但近期，已有天铁股份、通裕重工、尚纬股份、太阳纸业、歌尔股份、隆基股份等多家公司悄然更换掉了瑞华会计师事务所，理由均指向业务发展和未来审计需要，并未提及瑞华风波事件。

　　不过，在前述“中止潮”后，预期将很快迎来“恢复潮”。目前，部分公司中止项目已宣告重启。

　　艾迪精密于7月29日晚公告，鉴于瑞华和保荐机构海通证券分别出具了相关的复核报告和意见，中止审查的原因已经消除，满足提交恢复审查申请的条件，公司已向证监会申请恢复本次非公开发行股票事项的审查。

　　中泰化学、捷捷微电等多家公司均透露，将积极配合履行相关程序，在具备恢复审核的条件后，向证监会提交申请。

　　此外，ST新梅 、继峰股份此前先后中止发行股份购买资产事宜，经瑞华重新全面复核后，目前两家公司已收到证监会行政许可申请恢复审查通知书。

　　项目未受理，重启需更换审计机构

　　因中介机构被立案调查而遭中止的项目，该如何后续推进？经证券时报·e公司记者总结，可以根据该项目是否已获得证监会受理来分为两大类。

　　首先，若申请的项目还未获得证监会受理，则基本需要更换会计事务所后才能继续推进项目。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查， 或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供 服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响，申请不予受理。

　　也就是说，在瑞华被立案调查到结案期间，其在手的项目，包括IPO、再融资、并购重组等，若还未获得证监会受理，则全部都要中止，结案后才能重启。证券时报·e公司记者根据证监会类似案件调查时间来看，周期往往需要一年以上，复杂的案件则有可能延长到三至五年。对于急于融资的公司来说，这个“无限等待”的时间带来的不确定性太大，更换审计机构基本是其快速推进项目的唯一办法。

　　必创科技就是不得不更换审计机构的代表之一。必创科技拟发行股份和可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权，其原审计机构就是瑞华会计师事务所。在瑞华被立案调查后，必创科技公告称，终止与 瑞华的审计合作事项，并改聘信永中和会计师事务所，就本次交易提供审计服务并出具相关报告。

　　必创科技在接受证券时报·e公司记者采访时表示，该并购事项的相关报告还未递交至证监会，公司担心瑞华被立案调查后影响该项目，所以进行更换。“虽然瑞华已经完成了报告的大部分内容，但是公司也不得不进行更换，由新的会计师事务所接管。”

　　项目已受理则无需更换审计机构

　　另外一种情况则是，项目已获得证监会受理，但是此时证券服务机构被立案调查，项目因此被中止审查。处于该阶段项目的重启条件就相对简单得多，公司不需要更换中介机构，只需原机构再出具一份复核报告，证明上述报告内容无误后，证监会就会在30个工作日内恢复审查。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，证券服务机构应当指派与被调查事项无关 的人员，对被中止审查的申请事项制作、 出具的申请材料进行复核。按要求提交复核报告，并对申请事项 符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确复核意见的，中国证监会应当在30个工作日内恢复审查。

　　从目前已披露的信息来看，包括4家科创板拟IPO公司，瑞华在手的32个拟IPO项目均处在已受理阶段。也就是说，只需瑞华再为这些项目出具复核报告，证明原报告不存在虚假记载等，这些项目就可以恢复审核。

　　证券时报·e公司记者大量采访了因瑞华事件而项目被中止审查的公司，从回复内容可以看出，本次受牵连的大部分公司的项目都处在已获得证监会受理的阶段，因此他们都比较淡定，表示不会更换审计所，瑞华出具复核报告后，等待公司项目恢复审查。

　　非公开发行项目中止的凯撒文化告诉e公司记者：“相关中介机构会出具一个报告，证监会那边同意后公司再申请恢复审核，按照流程来讲会比较快的，因为只是一个正常的审核流程。对公司的产生经营不会有什么影响。”公开增发项目中止的嘉澳环保表示：“目前没有更换审计机构的计划，公司暂时还是等待证监会的审查结果。”可转债项目中止的深南电路称：“这件事情影响不大，瑞华只需要再出具一个复核报告就可以，公司目前不会换所。” 中科电气表示，瑞华会计师事务所目前被立案调查事件不会影响公司非公开发行工作的正常推进，公司与相关中介机构正在按照规定有序组织复核工作。公司与瑞华会计师事务所合作时间较长，合作5年以上，目前暂无更换会计师事务所的决定。

　　目前，由瑞华审计的ST新梅和继峰股份均收到了证监会出具恢复审查通知书，从7月16日收到中止审查通知书，到近日恢复审查，仅仅用了约一周的时间。

　　瑞华风波影响并不“悚然”

　　瑞华被立案调查后，几十家上市公司接连发布项目中止公告，引起了资本市场的轩然大波，各种传闻接踵而至。经证券时报·e公司记者调查，该事件对于上市公司的影响并未有想象中严重。

　　针对网上传闻的“瑞华负责年审的拟申报再融资项目，必须更换新会计师事务所，重新出具报告期内审计报告，暂时不接受新所仅出具复核报告的形式”。证券时报·e公司记者采访了年审和再融资项目均由瑞华负责审计的艾迪精密和深南电路，他们均表示不用更换事务所，只需要把瑞华出具复核报告递交到证监会就可以。同时，记者查阅《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》时，在中止审查或不予受理的情形中，也没有发现有关年审机构违规会导致的再融资项目中止的条例。目前，艾迪精密已向证监会申请恢复本次非公开发行股票事项的审查。

　　此外，部分进入“牵连名单”的公司也表示，项目中止与瑞华被立案调查没有关系，发布中止公告只是例行公事，事件对公司几乎没有影响。

　　非公开发行项目中止的百利科技工作人员对证券时报·e公司记者表示：“去年公司已经换了其他会计师事务所。对公司没有太大影响，我们只是走一个证监会的例行程序，原来瑞华审过的公司现在又刚好有项目的都会收到这样一个通知。而且这件事请耽误不了太多时间，现在公司也在协调这个事情，只是刚好赶上了中报披露期，需要更新一些材料可能会花费一些时间。”

　　泰禾集团工作人员也表示：“我们只是按照要求，收到通知书后发了公告，其实公司的募资2016年时就中止了，主要是因为房企再融资的一些政策，不是因为瑞华被立案调查。”

　　瑞华处罚缠身元气损伤  行业生态链问题难解

　　瑞华原为内资会计师事务所的龙头老大。2017年，因在键桥通讯（亚联发展）2012年、亚太实业2013年的两单年审业务中未勤勉尽责，瑞华被财政部、证监会责令自1月6日起暂停承接新的证券业务并限期整改。当年4月，瑞华被恢复证券资格。而受此影响，公司部分客户被“挖墙脚”，元气损伤。

　　瑞华处罚缠身

　　2017年，瑞华营收规模从2016年的逾40亿元，缩减至2017年的28.8亿元，被竞争对手立信以36.9亿元的营收超越。

　　2018年，瑞华年度业务收入排名第6，年营收达28.79亿元，在内资所中排名第二。截至2019年6月10日，瑞华从业人员达8986人，其中注册会计师2266人。

　　瑞华官网显示，截至2019年6月30日，瑞华服务的A股客户共计315家。查阅瑞华对300多家公司出具的年审报告，2018年年审中，瑞华共出具16份非标意见审计报告。其中， *ST康得、  *ST欧浦（维权）2家公司被出具无法表示意见，10家为带强调事项段的保留意见，4家为保留意见。值得一提的是，近期深陷“巨额货币资金失踪”的辅仁药业（维权）是瑞华的“老客户”，  后者近年来均对辅仁药业出具了标准无保留意见的审计报告。

　　庞大规模客户下，瑞华处罚“缠身”。据证券时报·e公司记者统计，近年来，瑞华共接到5笔行政处罚。此外，公司因零七股份（全新好（维权））、千山药机、康得新（*ST康得）的年审业务分别遭证监会立案调查，此3项调查案均尚未结案。

　　对于此次因*ST康得事件被立案调查的影响，某负责IPO业务的券商人士表示：“近30家被中止审查这是一个非常吓人的数据，而且还有再融资、可转债等业务，这可能是公司近几年来积累的业务都被中止了。”

　　某瑞华曾服务过的上市公司证券部人员表示：“瑞华的专业能力还是可以的，但公司大了，每个项目团队在作风各方面都不一样，部分项目不能代表全部，我们也不好去评论，原来给我们审计时还算比较专业。”对于为何更换会计师事务所，该工作人员起初表示，“领导的决定，不好说太多”，后改称因为年限届满。

　　生态链问题难解

　　作为证券市场的重要参与主体，会计师事务所被立案调查，甚至被处罚已不是新鲜事。深圳某投资机构专家告诉证券时报·e公司记者：“不止是会计师事务所的问题，而是整个生态链条的问题，根源在于收益很大而违法成本太低。只是这次康得新事件刚好被瑞华碰到了。”

　　对于瑞华在此次康得新事件中的责任，深圳某负责IPO业务的律师对证券时报·e公司记者称：“我理解很可能会以一个软着陆的方式解决。”并且他表示，“康得新和欣泰电器事件，对于如何界定证券中介机构的勤勉尽责义务有异曲同工之妙，这两个事件对证券法的修改应该会有一些积极的影响。”

　　该法律人士称：“康得新事件为何瑞华到现在才被立案调查，是因为瑞华只承担一个审计责任，即只根据公司内部形成的会计数据、报表进行审计。实际上如果按照会计准则要求尽到审计业务，并且充分留痕的话，瑞华这边可能不会有太严重后果，因为一旦被坐实，它的资质可能被撤销的。”

　　在他看来，证券法中关于对服务机构规定的第173条“极为模糊”，他指出：“当时制定证券法比较早，我国证券市场还不太成熟，一些规定难以落地，只是比较笼统的要求证券服务机构应尽到勤勉尽责义务，但这个义务的尺度怎么界定实务中其实是靠一些行业准则和规定，证券法并没有做到很好地衔接。”

　　证券法173条规定指出：证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

　　记者发现，在会计师事务所被处罚或者立案调查的原因中“未勤勉尽责”也是被提及最为广泛的原因。“但从专业角度讲，瑞华所在康得新事件中肯定难辞其咎”，上述法律人士表示：“作为专业的会计机构应该是有足够的能力和经验对数据进行识别，是不是存在虚假披露和遗漏的问题等，不至于这么大窟窿都没发现，从专业角度讲肯定是存在过失的，而且瑞华还提到安排了经验比较丰富的人员，如果国内前三甲专业机构的经验丰富专业人员都没查出问题，那投资者又怎么能发现问题，审计保护投资者的目的又如何能够达到？”

　　上述法律人士称，康得新事件也在圈内引起极大的讨论，特别是对证券服务中介机构实务中的“无奈”，他讲到：“这个问题虽然是由瑞华引爆，但本质还是一个市场主体问题，即康得新本身的问题占主导，在实务过程中企业对于服务机构处于强势地位，‘大不了换一家’。”

　　“为什么这么多公司造假，看这些公司受到的处罚就知道了”，上述法律人士继续讲到：“对康得新已经是顶格处罚了，大家也看到了是什么样，这是我们认为那么多主体公司可以这么为所欲为的‘免死金牌’。”

　　深圳某投资机构专家亦对证券时报·e公司记者表示，对相关违法违规主体（包括上市公司、中介服务机构），都应该采取极为严厉的处罚措施。

　　记者观察：瑞华事件不应过度解读 头部中介要加倍自律

　　康得新造假案的审计机构瑞华会计师事务所被证监会立案调查后，高达60家公司先后发布公告称受其牵连，中止正在进行的IPO、再融资、并购重组等项目。

　　一石激起千层浪，各种传闻接踵而至，相关公司股价在二级市场大跌。纵观媒体报道，也均用”惊雷“”深水炸弹“”大地震“等字眼形容本次风波，恐慌情绪蔓延。记者认为，市场对于本次事件的影响已过度解读。

　　对于中介机构被调查而造成的项目中止，证监会有明确的标准化处理流程。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，若项目还未受到证监会受理，审计机构被立案调查后，该项目直接不予受理。但是，项目若已经被受理，审计机构此时被调查，则只需该机构再出一份项目复核报告，无误则30日内恢复审查。

　　从证监会披露的IPO进展和上市公司公告来看，目前被波及的大部分公司都属于已受理的阶段，项目重启只需再出一份复核报告即可。近日，由瑞华审计的ST新梅和继峰股份均表示项目已恢复审查，从中止到恢复仅用了约一周的时间。

　　虽然瑞华事件的影响并未市场想象中严重，但是对于审计机构守土有责的探讨却并不应停止。作为国内本土第一大会计师事务所，瑞华却连踩康得新、辅仁药业两颗年度大雷。不得不让人怀疑审计机构是否做到勤勉负责。

　　近日，瑞华发布声明，洋洋洒洒两千字称其在康得新的审计工作上程序合规、尽职尽责。无论其如何自辩，康得新造假已是既成事实。根据证监会对康得新下发的行政处罚事先告知书显示，其在2015-2018年年报中均出现虚增利润等多种违法违规行为，四年累计虚增利润总额119.21亿元。这个虚构利润规模已经超过康得新的账面利润，财务造假非常明显。作为专业的审计机构，却未能发现倪端，如何让投资者相信审计的“签字效用”？

　　不少人为审计会计师叫屈，认为造假的上市公司才是元凶。该现象虽然无奈，但并不是其在审计工作中，可以光明正大懈怠的理由。审计存在的意义是遏制上市公司的财务造假，成为投资者的第一轮“守门人”。一心一意为甲方（上市公司）服务的行为本就是本末倒置。审计师应对自己的职业抱有敬畏之心，审计机构更应正视其定位。瑞华作为国内头部会计师事务所，更应该以身作则，树立榜样，发挥其独立审计师的作用。

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责任编辑：陈志杰