业绩补偿难到位 创新医疗收监管关注函
张玉、曹学平
在迟迟未收到业绩补偿的当口，6月14日，创新医疗管理股份有限公司（002173.SZ，以下简称“创新医疗”）发布关于收到浙江证监局监管关注函的公告。浙江证监局提请创新医疗积极采取措施，督促建华医院的补偿义务人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、福恬医院补偿义务人常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）尽快履行业绩补偿义务，切实保障公司与投资者的合法权益。
在此之前，创新医疗曾在6月5日向上海国 际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁决此前的交易对手、公司持股5%以上股东康瀚投资履行业绩补偿承诺。
创新医疗发布提起仲裁公告的同时，康瀚投资持有的创新医疗股份存在新增司法冻结的情形。截至目前，康瀚投资持有公司股份数为 4495.74万股全部被司法冻结。
除了子公司业绩不达标，珍珠资产折价拍卖造成公司投资月6600万元的损失也被认为是创新医疗去年净利润下滑的重要原因之一。
对于业绩及企业发展相关问题，6月11～12日，《中国经营报》记者多次致电致函创新医疗相关负责人，截至发稿，未获回复。
“讨债”风波
2015年6月，创新医疗公告以非公开发行的方式向康瀚投资等交易对手发行股份，购买其持有的建华医院100%的股权。康瀚投资为此做出业绩承诺，并约定了业绩未达标的补偿方案。
专项审核报告显示，建华医院2016年净利润实现数为1.05亿元，承诺利润为 1.05亿元，完成率为100.16%；2017年净利润实现数为1.18亿元，承诺利润为1.23亿元，完成率为95.65%；2018年净利润实现数为1.15亿元，与承诺利润为1.36亿元存在差距，完成率仅为84.79%。建华医院2017年和2018年均未实现承诺利润。
4月29日，创新医疗向康瀚投资出具了《关于重大资产重组业绩承诺方应实施2018年度业绩补偿的提示函》，提示其根据协议约定，做好相关业绩补偿的安排，履行业绩承诺补偿义务。但是，康瀚投资未予答复。5月22日，创新医疗向康瀚投资发送敦促函，敦促其全面履行补偿义务。5月 23日，康瀚投资向申请人复函，告知申请人正积极召集全体出资人表决。
就此，创新医疗方面请求仲裁康瀚投资向其交付该公司股份 448.55万股，由公司予以注销。若康瀚投资无法足额向申请人交付上述448.55万股股份，则差额部分由被申请人以现金形式补偿。按照11.78元/股的发行价格，康瀚投资需要向创新医疗支付的现金补偿为5283.92万元。
此外，创新医疗方面表示，请求裁决被申请人返还上述股份、2017年度现金股利合计人民币44.97万元，并支付自2019年4月29日起至款付清之日止、按中国人民银行同期同档次贷款利率计算的利息。
而记者注意到，康瀚投资所持相关股份已经先后于2019年5月29日和6月3日被黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院和上海市虹口区人民法院轮候冻结。其中，康瀚投资股份被齐齐哈尔市中级人民法院轮候冻结的原因仍未可知。
3标的业绩均未达标
对于建华医院未完成业绩承诺的原因，创新医疗日前在回复深交所的问询函中提及，建华医院从2018年6月开始取消药品加成(中药饮片除外)，实行零差率销售政策，导致药品毛利率下降，且人力资源成本上升，导致建华医院收入增加但整体毛利率下降；同时本期建华医院部分客户往来款回收情况较差，基于公司个别认定法应收账款坏账计提比例增加，综合导致建华医院本期归属于母公司的净利润减少。
事实上，创新医疗当年收购的三家医院在2018年均没有完成业绩承诺。
创新医疗官网资料显示，公司前身为创立于1994年的千足珍珠集团股份有限公司，公司于2007年9月25日完成首次公开发行股票并上市, 证券简称为“千足珍珠”。
2015年9月23日，千足珍珠公布了《千足珍珠发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并于2015年11月24日通过中国证监会审核。
彼时，除了建华医院，创新医疗还向长海包装等12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100 %股权；向乐康投资等3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100%股权。
通过本次交易，上述三家医院成为千足珍珠的全资子公司。2016年6月，公司更名为“创新医疗管理股份有限公司”，证券代码也变更为“创新医疗”。
财报显示，2018年康华医院实现净利润为6256.94万元，承诺净利润为6300万元，完成率为99.32%。
2018年福恬医院实现净利润351.62万元，承诺净利润为1100万元，完成率仅为31.97%。
创新医疗方面表示，根据协议约定，康华医院投资协议均约定2016～2018年度累计业绩承诺完成即可，由于2017年度超额完成的金额超过本期未完成的金额，故虽本期业绩未完成，累计业绩承诺已完成，本期无须补偿。
福恬医院补偿义务人乐康投资当期应向公司补偿股份数量177.68万股，并应返还公司2017年度现金红利款17.81万元。
此外，鉴于建华医院和福恬医院2018年度未完成承诺业绩，结合其实际经营情况，经银信资产评估有限公司评估，创新医疗2018年度对建华医院计提商誉减值准备6693.24万元，对福恬医院计提商誉减值准备1895.57万元。
珍珠资产“贱卖”
自2016年更名以来，创新医疗也在不断地转型发展。
在2017年的年度报告中，创新医疗仍然提及，公司是一家以医疗服务为主营业务，兼营淡水珍珠的养殖与加工的中小板上市公司。
记者注意到，2018年9月30日，创新医疗与陈夏英、陈海军及相关方签订了《浙江千足珍珠有限公司、诸暨市千足珍珠养殖有限公司、浙江珍世堂生物科技有限公司、浙江千足珠宝有限公司、山下湖珍珠控股有限公司、常德有德商贸有限公司、浙江英格莱制药有限公司、湖南千足珍珠有限公司之股权转让协议》。
截至2018年12月5日，公司共计收到相关珍珠资产股权转让款项2.27亿元，即股权转让款总额3.79亿元的60%，相关珍珠业务子公司2018年12月不再纳入公司合并报表范围。公司实现了以医疗服务为主营业务的战略转型。
不过，值得注意的是，珍珠资产剥离背后，创新医疗也付出了不小的代价。
2018年报告期内，公司实现营业总收入为10.59亿元，同比增长16.99%；实现归属于上市公司股东的净利润为2967.72万元，同比下降78.91%。
公司方面表示，公司主营业务与去年同期相比稳步增长，主要源于医疗服务业务稳步增长。归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降，主要系子公司建华医院、福恬医院业绩不达预期，公司计提大额商誉减值准备，以及公司剥离珍珠业务资产确认投资亏损所致。
“报告期内，公司因剥离珍珠业务资产确认投资亏损6628.96万元，对公司2018年度业绩产生较大不利影响。”创新医疗方面表示。
就此，深交所日前下发问询函，要求创新医疗方面说明，截至本问询函回复日，上述股权转让款项余款的回收情况，并进一步说明是否超过协议约定支付期，是否存在变相对控股股东财务资助的情况，
创新医疗方面回应表示，根据股权转让协议的约定，上述剩余股权转让款尚未超过协议约定的支付期，不存在变相对控股股东财务资助的情况。经协商，陈夏英、陈海军承诺将根据股权转让协议约定，于2019年6月30日前如约支付剩余40%股权转让款项人民币1.52亿元。
此外，在提及“亏本”处置珍珠资产业务时，创新医疗方面表示，近年来珍珠产业经营环境愈加恶劣，在国内外经济增速放缓、消费需求继续下行的大环境下，国内外珍珠市场需求持续低迷。同时，近年国内各地政府进一步强化河湖生态环境保护，陆续出台限养、禁养政策，对公司珍珠业务产生较大不利影响。2017年，公司多地养殖基地遭受到当地政府行政机关的强制拆除，产生了较大经济损失，公司珍珠养殖及加工业务的未来发展不容乐观。
责任编辑：陈悠然 SF104
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