黑客攻击天华院重组资产损失近亿 业绩承诺能完成吗?

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　　天华院重组资产突遭黑客攻击损失近亿，业绩承诺还能完成吗？

　　来源： 翠鸟资本 

　　标的资产刚刚获得证监会重大资产重组核准，却突遭黑客攻击，损失近亿，天华院很懵且尴尬。

　　12月24日，天华院（SH600579）收到上交所问询函，就标的资产遭受网络攻击一事进行了详细的问询。天华院主要从事化工机器、化学工程及设备、材料及腐蚀、生产过程自动控制、在线分析仪表、放射性检测仪表及环保技术与设备的研究开发、工程设计、产品制造和推广应用。

　　此前在12月22日，天华院发公告称，12月21日，公司接本次重大资产重组交易对方CNCE Global Holdings （Hong Kong） Co．， Limited（中国化工装备环球控股（香港）有限公司）通知，标的资产China National ChemicalEquipment （Luxembourg） S．à． r.l．（装备卢森堡）下属最终运营主体KM集团IT系统近期受到网络攻击，进而导致部分工厂产品生产、组装及交付延迟，对KM集团2018年11月、12月经营业绩产生不利影响。

　　经KM集团管理团队确认，2018年11月下旬KM集团遭到黑客入侵，本次网络攻击总计入侵了349个基于windows系统的IT管理系统，同时，备份服务器也遭到清除。网络攻击事件发生后，KM集团立即启动应急预警状态，对约170个服务器进行了关闭或切换操作，以避免进一步入侵和感染。服务器和系统的关闭导致KM集团邮件系统、互联网连接以及与之有关的部分生产系统受到影响。

　　公告称，本次网络攻击导致KM集团子公司KMT慕尼黑工厂及其他五个相关生产组装点的工程加工、组装交付能力受到一定影响。产生影响的因素包括：①注塑设备板块的配件备件加工环节部分重要数据被加密；②由于服务器系统关闭，组件生产环节无法及时完成新订单信息和生产参数信息的下载，进而影响调试安装进度；③在调试安装环节，无法安装设备操作软件，进而影响产品交付进度。

　　网络攻击事件发生后，KM集团主要采取了包括切断恶意程序传播路径、清除KM集团IT系统中可能留存的其他木马工具或休眠工具、聘请专业IT安全顾问等应对措施。在受攻击的349个系统中，优先恢复60个核心系统，目前已恢复正常运行的系统包括SAP、SAP仓库管理系统、邮件系统、网络连接、结算系统等。

　　针对网络攻击事件KM集团正在积极采取措施恢复生产并提升生产经营系统安全性，核心系统预计将会在2019年1月初全部恢复，其余系统在2019年1月至2月全部恢复完成。

　　根据KM集团管理团队预计，本次网络攻击事件预计导致KM集团2018年度产生的损失约1200至1500万欧元（税前），主要包括因网络攻击事件生产停滞期间相关机器设备的折旧、对应期间无法工作生产部门员工的工资、信息系统恢复支出等。同时，由于受到网络攻击的部分工厂延迟交货，该部分订单的经营业绩无法在2018年度确认，预计将导致KM集团2018年营业收入下降约5000万欧元，占KM集团2018年度预计营业收入的比例约为3.57%。

　　天华院表示，本次KM集团网络攻击事件为偶发性事件，不会对KM集团生产经营模式及其可持续性造成重大影响，KM集团已采取措施尽快实现生产恢复并加快延迟订单的交付，同时进一步增强其网络系统安全，本次KM集团网络攻击事件不会对本次重大资产重组产生实质性影响。

　　上交所问询函重点问询3个问题：

　　1、KM 集团收到IT 系统受到网络攻击的具体时间，上市公司获悉上述事项的具体时间，并结合上述情况，说明公司信息披露是否存在延迟；

　　2、公司于2018 年12 月4日获得证监会对本次重大资产重组事项的核准。请公司说明是否在IT 系统受到攻击后及时报告证监会，若无，请说明原因；

　　3、请结合KM 集团IT 系统本次和历史上受到攻击的情况以及对生产经营的影响，说明KM 集团IT 系统的稳定性及潜在风险。此外，说明是否就此事项在重组报告书中进行了充分的风险提示。

　　可以看出，上交所对天华院此次重组的标的遭受网络攻击而遭受巨大损失是存疑的。

　　要知道，天华院才刚刚于2018 年12 月4日获得证监会对本次重大资产重组事项的核准，如果网络攻击在这个事件时间点之前已经遭受了网络攻击，那么很显然，天华院的信息披露上是存在有延迟、甚至可能是隐瞒的。

　　另外，标的资产KM 集团的IT 系统稳定性和安全性令人质疑，以后是否还会发生类似事件不得而知，那么这对并购方天华院而言，都是不可知风险。

　　此前的重组公告显示，装备卢森堡公司交易价格为60.6亿元，该公司为持股型公司，主要持有KraussMaffei Group GmbH（即KM公司）100%股权，KM公司主营业务为塑料和橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业，卢森堡公司100%股东为CNCE Global Holdings （Hong Kong） Co．， Limited，实际控制人为中国化工集团公司。

　　天华院本次重组的交易方案为：非公开发行股份购买装备环球持有的装备卢森堡100%股权，募集配套资金用于德国 KM 产能提升项目将达7亿元。

　　此次重组存在业绩承诺，即装备环球承诺装备卢森堡 2018 年、2019 年以及 2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4758万欧元、4771万欧元及5702万欧元，如在业绩承诺期内，装备卢森堡净利润数低于承诺数，则装备环球应在当年度向天华院支付补偿：

　　根据德勤华永出具的《装备卢森堡审计报告》，装备卢森堡2016年扣非归母净利润为-1.63亿元、2017年为2.2亿元、2018年1-7月为0.94亿元（0.12亿欧元）：

　　不难看出，作为天华院的标的收购资产，装备卢森堡2018年1-7月的扣非归母净利润仅为0.12亿欧元，而业绩承诺为4758万欧元，完成业绩承诺可谓压力不小。

　　加上这次遭受黑客攻击，导致KM集团2018年度产生的损失约1200至1500万欧元（税前），2018年营业收入更是下降约5000万欧元，我们不禁想问一句：天华院收购的这个资产2018年业绩承诺真的能完成吗？

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责任编辑：张恒