游资傻眼了：长生惹众怒7涨停后 强制退市午夜启动

　　中国基金报 泰勒

　　16日深夜又有重磅大事。

　　一是沪深交易所先后正式发布强制退市新规。

　　二是深交所启动对长生生物重大违法强制退市机制。

　　三是*ST长生（维权）停牌。

　　这三件大事，强制退市新规发布，启动退市程序、问题公司下周一停牌。

　　有人说这几天*ST长生连续涨停，买入的投资者不怕报应吗？

　　基金君做了十点解读。

　　1、*ST长生末日到了

　　深交所称，按照规定，公司股票将于《实施办法》发布后的次一交易日起停牌，并作为深交所上市委员会十五个交易日内作出独立的专业判断并形成初步审核意见的起算时点。

　　后续，深交所将根据相关规则作出是否对其股票实施重大违法强制退市的决定。如果决定对长生生物股票实施重大违法强制退市的，根据深交所《股票上市规则》的规定，将依规依序对公司股票实施退市风险警示、暂停上市和终止上市，上述退市风险警示期间为三十个交易日，暂停上市期间为六个月。

　　深交所作出终止上市决定后，公司股票交易进入退市整理期，交易期限为三十个交易日。

　　16日，这已是*ST长生自11月8日被*ST并复牌以来的连续第7个涨停，累计反弹幅度已逾40%。按理说，*ST长生早已手握“退市”的单行票，但接连不断的风险提示公告依然没能阻挡资金往火坑里跳。、

　　*ST长生的连续涨停，就是一种“击鼓传花”。有大资金打起股价，吸引跟风的投机者。人人心存侥幸，总以为有人会更傻，自己不会是那个最后的接捧者。而最终的接捧者，则多是散户。

　　深交所的统计数据显示，*ST长生近期连续上涨期间的交易以个人投资者为主，其买入占比均超过97%，卖出占比也在90%以上。由游资大户起头炒作，中小散户跟风，交易额居前的账户持股时间较短，平均1至2天。

　　今晚的强制退市新规一出，冲进去的散户都哭了。

　　2、为什么会有重大违法强制退市新规

　　今年7月27日的时候，证监会发布《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》，进一步完善了重大违法强制退市的内容，强化了交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任，对于进一步健全市场基础功能、增强市场主体活力、提高投资者信心具有重要意义。

　　深交所称，细化重大违法强制退市情形的实施标准和程序，主要有以下四个方面的意义：

　　首先，助力经济改革向纵深推进。

　　其次，坚决贯彻落实中国证监会《决定》精神。

　　再次，保障退市新规有效执行。

　　《实施办法》在实施标准和程序方面明确作出进一步安排，区分IPO造假、重组上市造假、年度报告造假、涉及五大安全领域的重大违法行为等情形，明确具体实施标准，提高相关标准的可操作性，强化重大违法强制退市制度的执行力度。

　　最后，积极应对市场顽疾，有效回应市场关切。

　　一方面，针对近期市场上出现的个别上市公司严重违法违规生产经营，将企业利益、个人利益置于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等之上的，《实施办法》明确将其纳入重大违法情形；另一方面，《实施办法》在实施程序上作出相应严格安排，简化退市程序，加快退市节奏，提高退市效率。

　　上交所称，新规主要是明确了证券重大违法和社会公众安全重大违法两类强制退市情形：

　　特别是对于上市公司严重危害市场秩序，严重侵害社会公众利益，造成重大社会影响的，专门作为一类退市情形进行规范。上述系列规则的发布实施，是上交所坚决贯彻证监会要求、发挥证券交易所的一线监管职责的重要体现，充分落实了证监会本次退市改革的基本原则和改革目的。

　　有网友表示，这个强制退市新规，简直是长生生物的定制版。

　　3、新规细化了哪些退市情形？

　　上交所方面：

　　在原来欺诈发行和重大信息披露违法两大领域的基础上，进行了类型化规定，明确了4种重大违法退市情形，即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。

　　深交所方面：

　　区分IPO造假、重组上市造假、年度报告造假、涉及五大安全领域的重大违法行为等情形。

　　针对近期市场上出现的个别上市公司严重违法违规生产经营，将企业利益、个人利益置于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等之上的，《实施办法》明确将其纳入重大违法情形

　　4、新增社会公众安全类重大违法强制退市情形，回应社会期待

　　证监会7月27日发布的决定中，新增了涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，应予退市的规定。

　　上交所在退市新规中，明确了这类重大违法强制退市情形。此类情形的规范逻辑主要包括如下三个方面：   

　　第一，出现社会公众安全类重大违法行为，表明上市公司生产经营价值取向与其应当承担的社会责任发生严重背离。

　　第二，社会公众安全类重大违法行为，不仅损害资本市场投资者的利益，更直接影响整个社会的公共利益乃至国家利益，为资本市场立法和监管的价值本位所不容。

　　第三，上市公司存在社会公众安全类重大违法行为，往往会被剥夺生产经营的资格许可，丧失持续经营能力，客观上不应也无法再维持其上市地位。

　　在社会公众安全类重大违法强制退市的具体情形方面，主要类型化和具体化为三种情形：其一，上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；其二，上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的；其三，本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。 

　　深交所方面表示，“五大安全”纳入退市考量将在三个方面发挥重要作用。

　　一是顺应市场发展需要，促进市场“正本清源”。

　　二是提高风险意识，更广泛保护投资者权益。

　　三是进一步明确市场预期。

　　5、重大违法强制退市新规有啥亮点？

　　深交所方面有四个特点：

　　一是切实提高退市效率。

　　第一，将重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月；

　　第二，重大违法的公司被暂停上市后，不再考虑公司整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市；

　　第三，除欺诈发行外的其他重大违法退市的公司申请重新上市，时间间隔由1年延长为5年；

　　第四，因欺诈发行而退市的公司不得重新上市，一退到底。

　　二是围绕“上市地位”明确退市标准。

　　第一，坚决对欺诈行为“零容忍”。上市地位需具备合法性基础，公司取得上市地位主要来源于首发上市和重组上市，公司因欺诈而骗取了IPO发行核准或者重组上市核准，则上市地位的取得就不具备合法性基础，直接导致公司的上市地位不能持续；

　　第二，严惩“造假”规避退市的行为，上市公司利用财务造假保留上市地位的，严重扰乱市场秩序、占用市场资源、扭曲定价功能，坚决予以处理；

　　第三，延伸监管范围，从公司重大违法行为损害的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营的影响程度等因素考虑，严肃处理重大违法行为，不保留其上市地位。

　　三是退市依据牢靠。

　　各类行政机关是依法涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全、证券市场等领域实行监督管理的行政执法机关，人民法院是判断和认定上市公司是否负有刑事责任的司法机关，《实施办法》以相关行政机关的行政处罚决定和人民法院的生效裁判为依据，即确保违法事实清楚、退市依据明确。

　　四是坚决落实“公平、公开、公正”原则。

　　一方面，退市决定主体具有权威性，由交易所上市委员会综合考虑上市公司违法情形，作出审慎、独立、专业判断；另一方面，实施重大违法强制退市的程序公开透明，设置了申辩、听证和复核程序，充分保障上市公司解释沟通的权利，提高退市透明度。

　　上交所表示退市新规设置了比较严谨规范的退市决策和实施程序。

　　首先是设置了上市委员会决策机制，

　　规定上市委员会以相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实为依据，对上市公司行为是否严重影响上市地位，是否应当对其实施重大违法退市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。对相关审议决定，例如上市委员会的审议期限、发出认定意见告知书、提出申辩和听证、做出退市决定等环节的期限，均予以了明确。

　　其次，给予当事人合理的救济途径和救济手段，主要是给予涉嫌重大违法退市的上市公司申请听证、书面陈述和申辩、要求复核等权利，维护了其正当的程序保障权利，保障了当事人的基本权利。

　　再次，明确了重大违法退市的相关环节，即停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市，将暂停上市期间由一年缩短为六个月，提高了退市实施效率。

　　另外，退市改革方案对重新上市条件也作了修改。对于在市场入口即违法的欺诈发行公司，违法行为恶性较大、反响强烈，新规不再给予其重新上市的机会；

　　其他重大违法退市的公司需要在股转公司挂牌转让满5个完整会计年度方可申请重新上市。

　　同时，对于因触及重大违法强制退市情形后进入退市程序的公司，除相关行政处罚决定、司法裁决被依法撤销、确认无效或者依法变更等情形外，将不再允许其恢复上市，以传递从严实施重大违法退市的信号，进一步明确市场预期，避免退市过程出现不必要的反复，引发市场投机炒作。

　　6、对新老划断如何安排？

　　深交所方面：

　　《决定》施行前，上市公司已被中国证监会认定构成重大违法行为或已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规则；

　　《决定》施行后，上市公司被中国证监会行政处罚或生效司法裁判认定存在违法行为的，无论其违法行为发生时点，上市公司因该违法行为的暂停上市、终止上市，均适用新规。

　　以近期个别披露被依法移送公安机关的公司为例，区分退市程序所处的阶段进行不同处理。

　　第一种情形是已被作出暂停上市决定的，如不存在其他暂停上市或终止上市的情形，继续维持暂停上市状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。

　　第二种情形是已被实施退市风险警示的（创业板公司为披露暂停上市风险提示公告），若不存在暂停上市或终止上市的情形，继续维持停牌状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。

　　如果依据新规公司股票被实施重大违法强制退市，则不再重复设置三十个交易日的“逃跑期”，但仍有退市整理期的相关安排。

　　存在上述情形之一的，若公安机关决定不立案或者撤销案件，人民检察院作出不起诉决定，人民法院作出无罪判决的，经公司申请，公司股票可恢复正常交易。

　　
而上交所为保障新规平稳实施，在新老规则衔接上作了比较具体的安排：

　　一是证监会《决定》施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规则；

　　《决定》施行后，上市公司被有关行政机关行政处罚或者生效司法裁判认定存在违法行为的，无论其违法行为发生时点，上市公司因其该等违法行为的暂停上市、终止上市，均适用新规。这一安排，与证监会《决定》的原则是一致的，主要是考虑到相关处罚决定或者司法裁判认定存在违法行为时，即可能对公司的上市地位产生重大影响，以此适用新规，符合实际情况，符合退市新规的规范逻辑，也是从严治市、净化市场环境、促进优胜劣汰的必然要求。

　　二是关于年报造假重大违法新老划断的起算时点。

　　考虑到重大违法退市制度系2014年11月证监会发布退市改革若干意见后才正式实施，因此以2015年的年度报告作为《实施办法》第四条第（三）项年报造假重大违法退市情形新老划断的起算点，即追溯后自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的才予以退市，而2014年及其以前年度的财务情况不再考虑。例如，公司年报造假规避净利润退市指标，在2018年年报披露后，经行政处罚认定，追溯调整后2015年至2018年连续四年亏损，则将对公司股票实施重大违法强制退市。又如，公司年报造假规避净资产退市指标，在2017年年报披露后，经行政处罚认定，追溯调整后2015年至2017年连续三年净资产为负的，也将对公司股票实施重大违法强制退市。

　　三是关于在新规实施前已经完成重组上市的规则适用。

　　如果重大违法的上市公司在新规实施前已经“脱胎换骨”，公司控制权、主营业务等均发生了变化，再予退市不尽合理。对此，《实施办法》施行前，重大违法上市公司已经合法合规完成重组上市，且重大违法事项均发生在该次重组上市之前，也与该次重组上市无关的，可以向本所申请不对其实施重大违法强制退市；《实施办法》正式施行后，重大违法上市公司再进行重组上市的，仍将严格按照新规实施强制退市。重组方应当做好尽职调查，避免因上市公司重组上市前的重大违法行为而被强制退市。

　　四是关于重新上市制度的新旧适用安排。新规实施前，已因重大违法被本所决定股票终止上市的公司，在新规施行后36个月内申请重新上市的，仍适用原规则。

　　7、针对年报造假规避退市的重大违法情形，《实施办法》中新老划断作出了2015年度为财务指标起算年度的安排。具体如何理解2015年作为起算点？

　　深交所称，目前实施的重大违法强制退市制度，是2014年11月中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》中予以明确的，因此以2015年的年度报告作为年报造假规避退市重大违法退市情形新老划断的起算点，即追溯后，自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的才予以退市。

　　具体来看，结合《股票上市规则》触及终止上市的情形，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，存在规避终止上市情形的，例如，经追溯调整后，公司2015年、2016年、2017年三个会计年度经审计的净利润连续为负，若2018年度出现净利润为负、扣除非经常性损益后的净利润为负、期末净资产为负、营业收入低于1000万元、被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等情形之一的，则公司将被启动终止上市程序。

　　8、对已通过重组“脱胎换骨”但以前年度存在重大违法行为的公司，是否应执行强制退市？

　　深交所称，通过重组上市实现“脱胎换骨”的公司，生产经营和公司治理得到实质改善，如对其股票实施退市将浪费市场资源，也违背了执行重大违法强制退市制度的立法初衷。

　　因此，为使市场资源真正做到有效配置，《实施办法》作出如下安排：新规施行前，上市公司已经合法合规完成重组上市，且相关重大违法行为均发生在该次重组上市之前，也与该重组上市无关，且现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，可以申请不对其股票实施重大违法强制退市。

责任编辑：史考