并购重组又有四条利好 证监会刚发文（解读）

　　并购重组又有四条利好！证监会刚发文（解读）

　　原创： 凌云 

　　上市公司并购重组又迎利好消息，这一次是信披简化。

　　11月16日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，简化并购重组预案披露要求，方便并购双方展开交易对话。

　　与2017年9月发布的上一个版本相比，此次修订主要涉及交易双方、交易标的的情况披露及中介机构核查等方面内容。

　　基金君对比梳理修订前后的版本发现，上市公司重组预案所包括的内容，从此前的14项减少为10项。

　　1、聚焦核心要素

　　本次修订的主要内容，其一是聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。

　　具体来看，“上市公司基本情况”不再作为披露项，但将旧版本该项下的“上市公司最近六十个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”单列，作为新披露项。

　　“交易对方基本情况”变为“主要交易对方基本情况”，对该项及“交易标的基本情况”均进行了披露简化。取消了对“上市公司交易后成为持股型公司”的披露，不再要求披露交易标的涉及资源类权利、报批事项等方面的许可情况。

　　特别指出，交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露对方基本情况和财务数据，均应说明原因和影响。

　　2、预估值不再强制披露

　　本次修订的主要内容，其二是在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。

　　修订后的版本特别指出，“未披露预估值及拟定价的，应当说明原因及影响。”同时，对于交易方案涉及募集配套资金的，仅要“简要”相关信息。

　　3、增加中介机构核查弹性

　　本次修订的主要内容，其三是增加了中介机构核查的弹性，允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。

　　对于“相关证券机构服务对重组预案已披露内容发表的核查意见”，修订后的版本不强制一同披露。如果披露时仍未完成尽调，要求上市公司进行特别提示和风险揭示。

　　4、简化披露事项

　　本次修订的主要内容，其四是在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。

　　修订后的版本，取消了对于“交易对上市公司影响”、“交易行为所涉报批事项”、“保护投资者合法权益安排”、“相关主体买卖上市公司股票自查情况”等项的披露。

　　证监会新闻发言人常德鹏表示，上市公司要进一步落实好分阶段披露要求，相关股东、董监高在筹划推进并购重组方案过程中要严格履行保密义务，切实加强内幕信息管理，做好内幕信息知情人登记工作。

　　常德鹏强调，任何人不得利用重组预案相关信息从事内幕交易、操纵市场、“忽悠式”重组等违法违规行为。证监会将持续完善停复牌制度及配套政策措施，进一步加强并购重组全流程监管，严格内幕交易综合防控机制，严厉打击违法违规行为。

责任编辑：高艳云