光云科技二回科创板问询：与阿里集团旗下企业交易价格公允，无利益输送

原标题：光云科技二回科创板问询：与阿里集团旗下企业交易价格公允，无利益输送 来源：资本邦

11月15日，资本邦讯，科创板IPO企业杭州光云科技股份有限公司(下称“光云科技”)披露关于科创板第二轮问询的回复公告。

光云科技核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品及服务。公司SaaS核心产品主要包括超级店长、超级快车、旺店系列、快递助手等电商软件产品。

(图片来源：上交所网站)

二轮问询中，上交所对光云科技交易方价格公允性、收购北京移动未来、收购其乐融融45%股权、收入、毛利率、绘儿乐业务等9个方面进行了问询。

关于阿里系企业交易的公允性，光云科技称，公司向阿里系企业采购的主要业务资源包括API、服务器、信息通道资源及技术服务费。报告期内，光云科技API成本主要为根据阿里巴巴商家服务市场《开放平台技术服务费规则》支付的API费用。

阿里巴巴商家服务市场的服务收费包括API和数据推送费用。针对API费用，阿里巴巴商家服务市场依据API的功能、安全性和数据价值，将服务商可调用的API划分为基础API和增值API，并可能随着业务发展有所调整;除免费API外，收费API根据API业务类型的不同以及发起API调用的来源(即聚石塔内调用、聚石塔外调用)不同，存在不同的收费价格。针对数据推送费用，阿里巴巴商家服务市场允许开发者通过使用数据同步服务，实现将淘宝的订单、商品、退款等主要数据直接实时、准确地推送给用户，服务市场按每个应用使用数据同步服务时每日新增订单量计费，每个应用当日新增订单量包括：①当日新增推送用户的历史订单量;②所有推送用户的当日新增订单量。

光云科技向阿里巴巴集团旗下企业淘宝(中国)软件有限公司的API采购均参照相应的公开规则执行，交易价格公允不存在利益输送的情形。报告期内，服务器均价总体保持稳定，略呈下降趋势，2019年1-6月光云科技服务器采购均价有所上升系因供应商服务器场地搬迁导致2019年1-6月采购了部分周期较短的服务器所致。报告期内服务器均价总体略呈下降趋势系公司采购聚石塔、阿里云的服务器价格持续下降所致，价格下降主要系行业整体价格下调。报告期内，以阿里云、亚马逊、腾讯云、金山云及优刻得为代表的国内公有云提供商均公开宣布一定程度的降价。

技术服务采购方面，服务市场技术服务是指SaaS产品服务商根据平台规则向电商平台支付的平台入驻分成费用。服务市场技术服务费一般均有公开的市场规则。报告期内，光云科技向阿里集团旗下企业采购服务市场技术服务的公司主要包括淘宝(中国)软件有限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司，分别对应阿里巴巴商家服务市场及1688服务市场。包括光云科技在内的电商SaaS服务商均遵循各电商平台的公开规则向服务市场支付服务市场技术服务费。光云科技根据公开的平台规则与淘宝(中国)软件有限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司结算相应的技术服务费，相关采购定价公允。

并且，光云科技报告期内主要信息通道资源供应商包括阿里通信、客通信息、国都互联、托宝网络。鉴于信息通道行业是成熟度高且竞争充分的市场，信息通道资源提供商并不存在统一明示的采购价格，与客户之间的结算规则通常根据客户采购量在一定的价格区间给予相应的折扣。光云科技报告期内向多家信息通道资源提供商采购相关资源，各家资源提供商根据光云科技的采购规模及资源类型给予不同的资源价格。

拉扎斯系饿了么电商平台的信息通道资源提供商，由于光云科技在该平台业务仍处于开拓期，向其采购信息通道资源较少导致结算价格较高。除拉扎斯外，其余各供应商报告期内各期的采购均价并无明显差距。

光云科技称，报告期内与阿里集团旗下企业的交易价格公允，不存在对公司或关联方的利益输送，不存在显失公平情形。

根据此前的问询回复，2016年1月光云科技以2,196.22万元收购北京移动未来，2017年3月31日作出杭州旺店吸收合并北京移动未来决议，至2018年9月20日完成工商变更登记手续。

关于收购价格所依赖的对北京移动未来将来用户数量、销售收入、经营业绩等数据的具体预测情况，光云科技表示，阿里巴巴平台于2014年推出千牛工作台，整合了卖家工作台、旺旺卖家版、消息中心、插件中心等核心模块，电商商家可以通过插件中心中的千牛软件实现千牛端交易管理、商品管理、退款等操作。千牛工作台较好地满足了电商商家的移动化店铺管理需求，因此在推出后千牛工作台的用户规模实现了快速增长。北京移动未来旗下的旺店交易、旺店商品等千牛端软件起步较早，在千牛端市场细分类目中排名领先。

基于千牛端市场发展预期良好的整体背景，光云科技预期短期内旺店系列产品的用户数量、销售收入、经营业绩指标等可以取得快速的增长，具体预测情况如下：

(图片来源：光云科技二轮问询回复)

报告期内，子公司旺店科技的实际经营情况如下：

(图片来源：光云科技二轮问询回复)

移动未来原管理层计划通过加大营销推广投入快速增加旺店系列的用户数，并使收入相应快速增长。公司收购移动未来并完成交接以后，根据市场的实际发展情况，适度调整经营思路，通过研发优化产品的用户体验，逐步实现用户数量的增长，通过将旺店系列软件业务迁移整合至杭州，合理控制研发和办公租金成本，增强了公司整体的产品服务水平和盈利能力，使得旺店系列产品得到更良性的发展。因此，2016年度和2017年度公司实际用户数及营业收入低于原管理层预期，但因成本费用控制得当，利润率及经营净现金流量优于预期。报告期内累计实现的经营利润和经营净现金流量达到并超出了原收购时点的初始预测。

2016年初基于移动未来历史经营数据、电子商务行业的快速发展，同时考虑到行业增长逐步放缓的趋势、同类型软件应用竞争的影响，预测期2016年至2020年营业收入增长率逐年下降最终趋于稳定，符合当时市场环境情况，预测情况具备合理性。

关于其乐融融，光云科技2016年收购其乐融融45%股权以后其乐融融的经营情况状况良好，通过与光云科技资源整合，其乐融融营业收入和盈利状况快速上升;银信资产评估有限公司评估的2017年12月31日其乐融融股东全部权益价值为11,300.00万元，2018年1月收购55%股权时以实际成交价格计算的其乐融融全部股权的公允价值为10,327.27万元。

关于2016年收购其乐融融45%股权后资源整合的具体措施，光云科技称，2016年7月，公司收购其乐融融45%股权后，发行人与其乐融融主要进行的资源整合合作包括以下几点：1)增加了双方管理人员、技术人员在管理经验技术层面的交流，有效提升了双方团队的业务水平。2)派驻副总经理，协助其乐融融优化业务流程，提升经营和管理效率。3)为进一步深化合作关系，双方在各自的产品界面中展示了对方的产品，利用快递助手与快麦打印机相互的客户资源，实现双方的推广需求。

并且，2016年7月，光云科技完成第一次其乐融融45%股权收购后，其乐融融整体经营管理仍由马明、左永志负责。上述合作基于公司持有其乐融融45%股权，是公司与其乐融融在平等互利的原则下达成的，其乐融融实际控制人仍为马明，马明主导其乐融融的整体经营和日常管理，上述合作不会影响原股东马明对于其乐融融的实际控制权。

根据马明于2019年3月出具的确认函及中介机构于2019年10月对其进行的访谈，其均确认：于淘云科技第一次受让其乐融融股权时，与光云科技及其股东、光云科技子公司、光云科技全体董事、监事、高级管理人员之间不存在进一步收购其乐融融的安排、书面协议或口头约定;自其乐融融设立至2018年1月股权转让前，马明仍持有其乐融融49.90%股权，担任其乐融融总经理，并实际控制其乐融融的经营，不存在接受他人委托或委托他人直接或间接持有其乐融融股权的情形。

淘云科技无论在股东会层面或是在执行董事层面，都无法通过其持有的表决权对股东会和执行董事的决议事项作出决定。淘云科技持有其乐融融45%股权时，不符合《33号准则》对“控制”的定义，未对其乐融融构成控制。

关于在2016年1-7月经营亏损245.87万元的情况下，光云科技给予其乐融融估值翻倍的合理性，光云科技称收购45%股权未经审计、评估原因有：

1)其乐融融与公司同属一个行业，公司在该行业经营多年并在市场上取得了一定竞争优势，对经营模式、市场环境及客户需求变化等行业情况具备一定的理解，公司在收购时编制了《北京其乐融融科技有限公司之业务评价报告》，对其乐融融整体的经营业绩、发展情况、估计预期作出了全面的评估。

2)公司基于其乐融融经营业绩与公司自身资金情况，决定收购其45%股权，本次收购为非控股权的收购行为，本次收购完成后公司并不控制其乐融融，未对公司经营产生重要影响。同时，2015年苏州新媒体入股与公司本次入股时间接近，参考其估值定价，公司可以较为合理的估计收购价格。

3)从收购事项的效率和效益方面考虑，公司能有效控制本次收购风险，并且相关法律法规无需要审计及评估的规定。

2017年其乐融融业绩整体增长与公司原预期基本相符，公司对未来整体增长情况的预测也未发生明显变动，因此2018年初收购其乐融融剩余股权时整体估值未发生明显变更。

同时，公司两次收购其乐融融股权时对应的A股软件上市公司的行业环境及估值水平也发生了明显的变动，2017年底公开市场对同类企业的整体估值出现了明显的下滑。根据同花顺相关数据显示，计算机应用板块指数 从2015年末的14185.21点下降至2017年末的7405.31点，约下降了48%;根据万德数据库显示，CSRC软件和信息技术服务业市盈率从2015年末的124.86下降至2017年末的53.59，市销率从2015年末的19.43下降至2017年末的8.03;资本市场对软件行业投资热度减退，公司相应估值下降。

因此，光云科技称，2017年其乐融融业绩大幅增长的情况下估值并未显著提升具备合理性，2016年7月，公司在收购其乐融融45%股权时，已经充分评估并考虑了其乐融融未来盈利发展，不存在价值高估情况，未在相关协议中约定进一步收购安排。

头图来源：图虫

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