01616--星宏傳媒:根據一般授權認購新股份及對可換股債券之換股價作出之調整

原标题：01616--星宏傳媒:根據一般授權認購新股份及對可換股債券之換股價作出之調整 来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示，概不就 因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

StarriseMediaHoldingsLimited星 宏 傳 媒 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：1616）

根據一般授權認購新股份及對可換股債券之換股價作出之調整

根據一般授權認購新股份

董事會欣然宣佈，於二零二一年一月五日（ 交易時段後），本公司與認購人訂立認購協議，據此，本公 司有條件同 意配發及發 行且認購人有 條件同意認 購合共101,137,134股新股份，每股認購股份之認購價為0.156港元，合共認購金額總額為15,777,393港元。

根據認購協議將配發及發行的認購股份相當於 (i) 本公司於本公告日期現有已發行股本的約7.14%；及 (ii) 本公司緊隨完成後經配發及發 行認購股份擴大後已發行股本的約6.66%。

認購股份將根據一般授權配發及發行。本公司將向聯交所申請批准認購股份的上市及買賣。

認購股份彼此之間及與於完成日期已發行之所有股份在各方面均享有同等權益。

完成須待滿足條件後方可作實。任何狀況下之條件均不可豁免。

由於認購事項不一定會進行及認購股份不一定會發行，股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

對可換股債券之換股價作出之調整

根據可換股債券之條款及條件，可換股債券各自的換股價將因認購事項而作出調整。該等調整將於完成日期生效並將根據可換股債券之條款及條件計算。假設於本公告日期至完成日期，根據可換股債券的有關條款及條件，概無發生任何其他調整事件，可換股債券的換股價及行使已發行可換股債券附帶的換股權後將予發行的換股股份數目將作調整，自完成日期起生效。

除調整外，可換股債券的所有其他條款及條件均保持不變。有關調整的進一步公告將於完成後作出。

董事會欣然宣佈，於二零二一年一月五日（交易時段後），本公司與認購人訂立認購協議。認購協議之主要條款載列如下：

認購協議

日期

二零二一年一月五日（交易時段後）

訂約方

發行人： 本公司

認購人： 金碧商城（香港）有限公司

認購人為於香港註冊成立的有限公司，其全部已發行股本由雲南金馬碧雞旅遊商城股份有限公司（「雲南金馬」）全資擁有。雲南金馬的全部已發行股本分別由昆明市政基礎設施綜合開發建設（集團）股份有限公司（「昆明建設」）及先鋒投資有限公司（「先鋒投資」）擁有83.72%及2.33%，餘下13.95% 由其他四名獨立第三方持有，其各自的股權不超過雲南金馬已發行股本的10%。昆明建設的全部已發行股本 (a)由先鋒投資擁有69.34%，而先鋒投資的全部已發行股本 由石政民擁有70% 及石 義民擁有30%；(b) 由陳宏兵 擁有8.17%；及 (c) 餘下22.49% 由其他 四名獨立第三方 持有（其最終實益股東均為國有法人股股東），其各自的股權不超過昆明建設已發行股本的10%。

根據認購人提供的資料，認購人主要於香港從事提供投資和商務管理業務。

經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，認購人及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

認購事項

待條件達成後，本公司將配發及發行，而認購人將認購101,137,134股新股份，每股認購股份的認購價為0.156港元。

根據認購協議將配發及發行的認購股份相當於(i) 本公司於本公告日期現有已發行股本的約7.14%；及(ii) 本公司經配發及發行認購股份擴大後已發行股本的約6.66%。

認購股份之面值總額（每股面值0.01美元）為1,011,371.34美元。

認購事項之先決條件

根據認購協議，完成須待以下條件達成後方可落實：

(i) 發行人董 事會及發行人股東（倘上市規則有 所規定）批 准該等條款並授權發行人簽署認購協議並履行其於認購協議項下之責任；

(ii) 認購人董事會批准該等條款並授權認購人簽署認購協議並履行其於認購協議項下之責任；

(iii) 聯交所批准認購股份於聯交所上市及買賣；

(iv) 已獲取有關政府或監管機構或其他第三方有關認購協議項下擬進行之交易的所有其他必要之同意、批准、許可或牌照；及

(v) 本公司根據認購協議作出之聲明及保證（倘須於完成時根據認購協議再次聲明及保證）於完成時屬實且準確，猶如當時作出，且本公司並無重大違反認購協議項下之責任。

任何情況下，上述條件均不可豁免。

認購事項之完成

完成須於條件達成後五(5) 個營業日內（或由本公司指定之有關其他時間及地點）生效。

終止

倘有任何條件於二零二一年一月三十一日或之前尚未達成，則認購協議將被終止。

認購價

認購價為每股認購股份0.156港元，較：

(i) 股份於二零二一年一月五日（ 即認購協議日期）在聯交所所報收市價每股0.189港元，折讓約17.46%；及

(ii) 股份於緊 接最後交易日（ 包括該日）前最後五個交易日 在聯交所所報之平均收市價每股約0.189港元，折讓約17.46%。

扣除相關費用後認購事項所得款項之淨額估計約為15,730,000港元，而每股認購股份淨價約為0.156港元。

認購價乃由本公司與認購人參考（其中包括）股份於現行市況下的市價、本集團的表現及財務狀況後經公平磋商而釐定。

地位

認購股份彼此之間及與於完成日期已發行股份在各方面均享有同等權益。

申請上市

本公司將向聯交所申請批准認購股份的上市及買賣。

根據一般授權發行認購股份

於二零二零年五月二十九日舉行之本公司股東週年大會上，股東通過決議案授予董事一般授權，以（其中包括）配發、發行及以其他方式處理不超過本公司於通過該決議案之日已發行股本總面值20% 的新股份。因此，本公司根據一般授權獲授權發行至多283,382,363股股份（即 相當於本公司於通過 該決議案之日已發行股 份總數的20% ）。

認購股份將根據一 般授權獲配發及發行。於本公 告日期，本公司並無根據一般 授權發行新股份。因此，一般授權足以配發及發行認購股份，且發行認購股份無須經股東批准。

進行認購事項之原因及裨益以及所得款項淨額用途

本公司之主要業務為投資控股。本集團主要從事影視劇授權以及提供影視劇製作、發行及相關服務。

自二零二零年一月 起爆發與新型冠狀病 毒（「COVID-19」）相關的新型肺 炎，導 致市場環境不利，在此市場 環境下中國的影視行業 繼續面臨各種挑戰。尤其是於 二零二零年上半年，拍攝、製片及宣傳活動推遲或暫停，從而導致原計劃於二零二零年上映的電影及電視劇的上映時間推遲。

誠如本 公司 於截至 二零 二零年 六月 三十日 止六 個月的 中期報 告中 所披露，本 集團於二零 二零年六月 三十日於流 動負債項下 的銀行貸款 及其他借 款約為人民 幣433,934,000元；而 本 集團 於二 零二 零年 六月 三十 日 的現 金及 現金 等值 項目 約為人民 幣171,665,000元。於 本公 告 日期，本集 團 有以 下 已發 行 債券（「債券」）：(a)DragonCapitalEntertainmentFundOneLP（「DragonCapital」）持有的 本金 總額 為100,000,000港 元、票 面 息率 為5厘 的可 換股 債 券（「DragonCapital 債 券」），除 非DragonCapital 於到期日或之前行使換股權，否則將於二零二一年二月二十八日到期；(b)BeiTaiInvestmentLP（「BeiTaiInvestment」）持有的本金總額為20,000,000港元、票面息率為5厘的可換股債券（「BeiTai 債券」，連同 DragonCapital 債券為「可換股債券」），除非BeiTaiInvestment 於到期日或之前行使換股權，否則將於二零二一年二月二十八日到期；及(c) 向 BisonGlobalInvestmentSPC 發行的於二零二一年三月九日到期、本金總額為235,500,000港元、票面息率為6厘的無抵押債券。

預計認購事項所得款項淨額約為15,730,000港元，擬用於償付債券的本金及利息（ 倘本公司被要求贖回 該等可換股債券而不獲 轉換），或 用於償付本集團的到期 其他債務及負債（倘可換股債券獲轉換而不獲贖回）。

經考慮上文所述，董事認 為，認 購事項乃本公司為償付 其現有負債而籌集額外 資本的最有效方式及 機會，以增强本公司的財務狀 況，以 便在攝影及製作計劃逐 漸恢復的情況下應付本公司未來資本承擔及發展，及降低本公司的負債水平。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，認購協議之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東訂立認購協議的整體利益。

本公告日期前十二個月之集資活動

本公司在緊接本公告刊發日期之前十二個月期間內並無進行任何其他股本集資活動。

對可換股債券之換股價作出之調整

於本公 告日期，尚 有本金 總額為120,000,000港元 的已發 行可換股 債券（ 包括上 述DragonCapital 債券及BeiTai 債券）賦予其持有人權利，使其可按經調整換股價每股換股股份0.74港元兌換為162,162,162股新股份。

根據本公司於二零二零年四月九日舉行的股東特別大會，股東通過一項決議案，授出一項特別授權（「二零二零年特別授權」），以便董事行使權力發行及配發於可換股債券所附帶的換股權獲行使後按可換股債券的換股價（可根據可換股債券之條款予以調整）可能須發行及配發的有關本公司股份數目。

根據可換股債券之條款及條件，可換股債券的換股價將因認購事項而作出調整，將根據可換股債券 之條款及條件計算。假設於本 公告日期至完成日期，根據可 換股債券的有關條款 及條件，概無發生任何其他調 整事件，可換股債券的換股價 及於已發行可換股債券所附帶的換股權獲行使後將予發行的換股股份數目將作以下調整，自完成日期起生效：

調整前 調整後

可換股債券悉數兌換後將予發行的股份數目

可換股債券悉數兌換後將予發行的股份數目

每股換股股份的經調整換股價

每股換股股份的換股價

可換股債券 本金 到期日

DragonCapital 債券 100,000,000港元 二零二一年

135,135,135 0.74港元 641,025,641 0.156港元

二月二十八日

BeiTai 債券 20,000,000港元 二零二一年

27,027,027 0.74港元 128,205,128 0.156港元

二月二十八日

鑒於授出二零二零年特別授權，因對可換股債券的換股價作出調整而將發行的額外換股股份無須額 外股東批准。除調整外，可換股債券 的所有其他條款及條件 均保持不變。有關調整的進一步公告將於完成後作出。

對本公司股權架構的影響

於本公告日期，本公司已發行1,416,911,818股股份。假設於完成前並無根據可換股債券的相關條款及條件進一步發行或購回任何股份及作出其他調整，於(i) 本公告日期；(ii) 緊隨完成後；(iii) 緊隨完成及 DragonCapital 債券按經調整換股價0.156港元獲悉數轉換後；(iv) 緊隨完成及 BeiTai 債券按經調整換股價0.156港元獲悉數轉換後；及(v) 緊隨完成及可換股債券按經調整換股價0.156港元獲悉數轉換後，本公司之股權架構載列如下：

緊隨完成及DragonCapital債券按經調整換股價0.156港元獲悉數轉換後

緊隨完成及BaiTai債券按經調整換股價0.156港元獲悉數轉換後

緊隨完成及可換股債券按經調整換股價0.156港元獲悉數轉換後

於本公告日期 緊隨完成後

股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比

CinedigmCorp. 366,590,397 25.87 366,590,397 24.15 366,590,397 16.98 366,590,397 22.27 366,590,397 16.03東越有限公司 307,809,902 21.72 307,809,902 20.28 307,809,902 14.26 307,809,902 18.70 307,809,902 13.46合眾威加有限公司 171,926,000 12.13 171,926,000 11.33 171,926,000 7.96 171,926,000 10.44 171,926,000 7.52AimRightVenturesLimited 202,472,656 14.29 202,472,656 13.34 202,472,656 9.38 202,472,656 12.30 202,472,656 8.85何漢 13,998,000 0.99 13,998,000 0.92 13,998,000 0.65 13,998,000 0.85 13,998,000 0.61

債券持有人

DragonCapitalEntertainment

FundOneLP – – – – 641,025,641 29.69 – – 641,025,641 28.03

（附註） （附註） （附註） （附註）

BaiTaiInvestmentLP – – – – – – 128,205,128 7.79 128,205,128 5.60

（附註） （附註） （附註） （附註）

其他公眾股東

認購人 – – 101,137,134 6.66 101,137,134 4.68 101,137,134 6.14 101,137,134 4.42其他公眾股東 354,114,863 25.00 354,114,863 23.32 354,114,863 16.40 354,114,863 21.51 354,114,863 15.48總計 1,416,911,818 100.00 1,518,048,952 100.00 2,159,074,593 100.00 1,646,254,080 100.00 2,287,279,721 100.00

附註：僅供說明用途，根據尚未償還可換股債券的條款及條件，債券持有人將可換股債券兌換為股份的權利須受以下情況所限，即於行使有關權利後，(i) 債券持有人及其一致行動人士直接或間接控制本公司全部已發行股份不超過19.9% 或少於收購守則可能不時指定為觸發強制性全面收購建議水平之有關百分比（以較低者為準）或於其中擁有權益；或(ii) 本公司將不會違反上市規則可能不時指定的最低公眾持股量規定。

股東及有意投資者應注意，完成須待認購協議項下的條件獲達成後，方可作實。由於認購事項可能會或可能不會繼續進行，股東及有意投資者於買賣股份時務須審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「調整」 指 因認購 事項據其 條款對可 換股債券之 換股價作 出

之調整；

「董事會」 指 董事會；

「營業日」 指 香港商 業銀行開 門進行一 般銀行業務 之任何日 子

（ 除星期六、星期日或公 眾假期或於上午九時正 至下午五 時正期間 任何時間 於香港懸掛 八號或以 上熱帶氣旋警告訊號或「黑色暴雨」警告訊號的 日子外）；

「本公司」 指 星宏 傳 媒控 股有 限公 司，一間 於二 零一 零年 二 月

二十四日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「完成」 指 根據認購協議之條款完成認購事項；

「完成日期」 指 完成日期；

「條件」 指 認購事項之先決條件，其詳情載於 本公告「認 購事

項之先決條件」一段；

「董事」 指 本公司董事；

「一般授權」 指 股東於 二零二零 年五月二 十九日舉行 的本公司 股

東週年大會上授予董事的 一般授權，以配發、發行及買賣 於二零二 零年五月 二十九日本 公司當時 已發行股本的最多20%；

「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司；

「港元」 指 港元，香港法定貨幣；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「獨立第三方」 指 獨立於本公司及 其關連人士（定 義見上市規則）的

人士；

「最後交易日」 指 二零二一年一月四日，即簽署認購協議日期前之最

後交易日；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「中國」 指 中華人 民共和國，僅就本 公告而言，不包 括香港、澳門特別行政區及台灣；

「股份」 指 本公司股本中每股面值為0.01美元之普通股；

「股東」 指 不時之股份持有人；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「認購人」 指 金碧商城（ 香港）有限公司；

「認購協議」 指 本公司 與認購人 就認購事 項於二零二 一年一月 五日訂立之認購協議；

「認購價」 指 每股認購股份之認購價為0.156港元；

「認購股份」 指 根據認 購協議之 條款向認 購人合共配 發及發行 之

101,137,134股新股份；

「認購事項」 指 認購人根據認購協議按認購價認購認購股份；

「% 」 指 百分比。

承董事會命

星宏傳媒控股有限公司

主席

劉東

中國，北京，二零二一年一月五日

於本公告日期，董事會包括七名董事，即執行董事劉東先生、劉宗君先生、陳辰女士及何漢先生，以及獨立非執行董事林繼陽先生、劉晨紅女士及郭柏成先生。

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