00543--太平洋網絡:採納限制性股份獎勵計劃

原标题：00543--太平洋網絡:採納限制性股份獎勵計劃 来源：联交所--披露易

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PACIFICONLINELIMITED

太 平 洋 網 絡 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：543）

採納限制性股份獎勵計劃

為了本集團的持續運作及發展，董事會已於二零二零年十二月二十一日議決採納新計劃，自採納日期起計為期10年，以作為挽留及激勵合資格參與者的獎勵；據此，限制性股份將包括(i)根據不時在股東大會上自本公司股東尋求之一般授權或特別授權將配發及發行予經甄選參與者之新股份；及╱或(ii)受託人將於市場上以本集團授出之現金購入之現有股份。限制性股份將以信託形式代相關經甄選參與者持有，直至該等股份按新計劃的條文歸屬相關經甄選參與者為止。

董事會將會根據計劃規則的條款執行新計劃，包括向受託人提供所需資金，以購入最多達計劃授權的股份。

根據上市規則第17章，新計劃並不構成一項購股權計劃，並為本公司一項酌情計劃。毋須就採納新計劃獲得股東批准。

採納限制性股份獎勵計劃

茲提述本公司日期為二零一一年一月十二日之公告，內容有關採納二零一一年計劃。鑒於二零一一年計劃將於二零二一年一月九日屆滿，且在董事會可授出最多達本公司當時已發行股本2.5%之限額中，董事會已經授出接近一半，為了本集團的持續運作及發展，董事會已於二零二零年十二月二十一日議決採納新計劃，自採納日期起計為期10年，以作為挽留及激勵合資格參與者的獎勵；據此，限制性股份將包括(i)根據不時在股東大會上自本公司股東尋求之一般授權或特別授權將配發及發行予經甄選參與者之新股份；及╱或(ii)受託人將於市場上以本集團授出之現金購入之現有股份。限制性股份將以信託形式代相關經甄選參與者持有，直至該等股份按新計劃的條文歸屬相關經甄選參與者為止。

董事會將會根據計劃規則的條款執行新計劃，包括向受託人提供所需資金，以購入最多達計劃授權的股份。

上市規則之含意

根據上市規則第17章，新計劃並不構成一項購股權計劃，並為本公司一項酌情計劃。毋須就採納新計劃獲得股東批准。

根據計劃規則，現有股份將由受託人購買，並以信託方式代相關經甄選參與者持有。合資格參與者包括本集團首席營運官或高級管理層認為曾對本公司或本集團作出貢獻的本公司或本集團任何董事（不論 執 行 董事或非執行董事，亦 不 論 獨立與否）、任何僱員（不論全職或兼職）、任何專家顧問或專業顧問（不論為受僱、合約或義務性質，亦不論有否收取酬勞）。受限於計劃規則，董事會或管理委員會可按其單獨及絕對酌情權選定，於新計劃年期內隨時向任何經甄選參與者授出限制性股份。因此，倘董事會或管理委員會選定董事為經甄選參與者，則授予董事限制性股份可能構成一項關連交易。然而，由於根據董事的服務合約，向董事授出限制性股份將構成 相關董事 之部分酬 金，有關授 出限制性 股份將獲 豁免遵守 上市規

採納新計劃之理由

董事深信，本公司之未來成功與合資格參與者的承擔及努力緊密相連。股份獎勵計劃為本公司薪酬制度的一部分。董事會建議採納新計劃，其將逐步取代即將屆滿之二零一一年計劃，藉以維持合資格參與者利益與本公司及股東財富的直接聯繫。根

據新計劃作出的獎勵可讓經甄選參與者透過根據新計劃之機制，將彼等之財富與股東財富更直接地聯繫起來。限制性股份之授予將按直接影響本公司營運表現之特定預設條件為基準計算及決定。

新計劃概要

計劃規則概要載列如下。

目的及目標

新計劃旨在肯定若干合資格參與者之貢獻及鼓勵彼等作出貢獻，並提供獎勵及協助本集團挽留其現有僱員及招聘更多僱員，並就達到本公司的長期業務目標向彼等提供直接經濟利益。

行政管理

新計劃乃根據計劃規則由董事會管理。

上限

若董事會或管理委員會於新計劃期間所授出的限制性股份總數超過本公司於採納日期的已發行股本的5%，董事會或管理委員會將不會進一步授出任何限制性股份。

根據新計劃授予個別經甄選參與者之限制性股份數目上限不得超過本公司於採納日期之已發行股本之0.5%。

計劃授權可經董事會事先批准下更新，惟無論如何，根據經更新限額於新批准日期後可予授出之限制性股份總數不得超過於新批准日期已發行股份總數的5%。於新批准日期前之歸還股份就釐定根據經更新計劃授權於新批准日期後可予授出的限制性股份總數上限而言將不予計算在內。

限制

倘任何合資格參與者管有關於本公司的未發佈股價敏感資料（定義見證券及期貨條例第XIVA部），則不得向受託人作出購買股份的指示及配發股份，亦不得付款購買股份。此外，董事會或管理委員會將不會於董事根據上市規則所訂明上市發行人董事進行證券交易的標準守則以及一切不時適用的法律、規則或法規被禁止買賣股份

的期間或時間內，授出限制性股份。倘董事會或管理委員會認為可能致使任何合資格參與者（或有關合資格參與者之一致行動人士）有責任根據收購守則規則26作出強制性要約，則董事會或管理委員會不得向有關合資格參與者授出任何限制性股份。

受託人於任何一個時間根據新計劃可持有的限制性股份數目上限為本公司不時已發行股本的2%。

操作

根據計劃規則，董事會於考慮彼等認為合適的多項因素後，可不時按其絕對酌情權或向管理委員會轉授其權力挑選適合參與新計劃的經甄選參與者（不包括任何除外參與者），並釐定將授出之限制性股份數目。倘出現任何利益衝突，管理委員會成員須放棄進行決策流程。董事會將按其絕對酌情權(i)促使本公司根據不時在股東大會上自股東尋求之一般授權或特別授權向經甄選參與者配發及發行新股份，或(ii)致令就受託人購買之股份以本公司之資源向受託人支付購入價及相關費用。受託人須按購入價於市場內購入股份數目上限，並根據計劃規則及信託契據持有股份，直至該等股份予以歸屬為止。為免生疑慮，上述全部所購買之股份僅為根據計劃規則向經甄選參與者分配之用。

經甄選參與者不得於限制性股份歸屬於經甄選參與者前，收取任何收入或分派，例

歸屬及失效

除非董事會另行酌情決定，受託人於信託中持有並與經甄選參與者有關的限制性股份在下列情況不得歸屬予經甄選參與者：

. 若經甄選參與者於限制性股份原定應歸屬予彼當日不再屬合資格參與者；

. 若經甄選參與者未能達到根據新計劃所發出之授予函件所列明之主要業績指標或其他條件或該經甄選參與者觸犯僱員手冊的任何條文（如適用）；

. 若經甄選參與者未能在指定期間內就相關限制性股份簽妥受託人指定之過戶文件；及

. 若經甄選參與者逝世。

除非經董事會另行酌情決定，獎勵將於以下情況下自動失效：(i)經甄選參與者未能達到授予函件所載之任何條件，或(ii)僱用或聘用該經甄選參與者的附屬公司已不再為附屬公司，或(iii)本公司被勒令清盤或本公司通過決議案自動清盤（惟就及隨即進行的合併或重組而言，當中本公司大部分的業務、資產及負債已轉讓至繼任公司，則另當別論）。無論如何，已授出的相關限制性股份不得於相關歸屬日期歸屬，惟就新計劃而言將成為歸還股份，並將以歸還股份方式持有。

倘(i)經甄選參與者被發現屬除外參與者或(ii)經甄選參與者未能在指定期間內交會簽妥之過戶文件，向該經甄選參與者作出之相關獎勵部份將隨即自動失效，而所授出的相關股份不得於相關歸屬日期歸屬，惟須就新計劃而言成為歸還股份。

倘本公司的控制權不論因出售、合併、協議安排或其他原因而出現變動（按不時的收購守則規定），所有已授出之限制性股份將於控制權之變動成為或宣佈為無條件當日即時歸屬，而當日須被視為歸屬日期。

倘若限制性股份未有根據計劃規則歸屬，受託人須在考慮董事會之建議後，按其酌情釐定以一名或多名經甄選參與者為受益人持有該等股份。

投票權

受託人不得行使有關根據信託持有之任何股份（包括但不限於已授出限制性股份，及以因而產生之收入購入之其他股份）之投票權。

可轉讓性

受託人以信託方式持有的未歸屬限制性股份不得由經甄選參與者指讓或轉讓。經甄選參與者不得以任何方式以任何第三方為受益人對或就任何未歸屬限制性股份出售、轉讓、押記、抵押、設置產權負擔、質押或增設任何權益。

修訂

計劃規則可透過董事會的決議案於任何方面進行修訂，前提是有關修訂不得對任何經甄選參與者享有的任何存續權利造成不利影響，惟取得當日受託人所持有之所有限制性股份面值四分之三的有關經甄選參與者之書面同意，或有關經甄選參與者於會議中通過之特別決議案批准除外。

有效期及終止

新計劃將由採納日期起生效，除非董事會決定提早終止新計劃，否則新計劃將繼續於10年期間具有十足效力及作用。終止將不會影響任何經甄選參與者根據新計劃所享有的任何存續權利。

於終止時，待受託人收到經甄選參與者在指定期間內簽妥的過戶文件後，所有已授出之限制性股份將於終止日期歸屬於有關經甄選參與者。歸還股份的淨銷售所得款項（經作出適當扣減後）及有關非現金收入，連同剩餘現金及信託內剩餘的其他資金，須於銷售後隨即轉撥予本公司。

釋義

於本公告內，除文義另有界定外，下列詞彙具有以下涵義：

「二零一一年計劃」 指 董事會於二零一一年一月十日採納本公司之限制性股份

獎勵計劃，其於二零二一年一月九日屆滿

「採納日期」 指 二零二零年十二月二十一日，即董事會採納新計劃的日

期

「董事會」 指 本公司董事會

「本公司」 指 太平洋網絡有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限

公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：543）

「合資格參與者」 指 本集團首席營運官或高級管理層認為曾對本公司或本集

團作出貢獻之本公司或本集團任何董事（不論執行董事或非執行董事，亦不論獨立與否）、任何僱員（不論全職或兼職）、任何專家顧問或專業顧問（不論為受僱、合約或義務性質，亦不論有否收取酬勞）

「僱員手冊」 指 本公司不時採納的僱員手冊，該僱員手冊列明僱員必須嚴格遵守之若干準則及規則「除外參與者」 指 根據當地法例及規例，不得根據新計劃的條款交收參考

款額及向其授出限制性股份及╱或授出歸還股份及╱或歸屬及轉讓股份的任何身為當地居民的任何合資格參與者，或董事會或受託人（視乎情況而定）認為為遵守當地適用法例及規例，不包括該僱員或顧問實屬必需或權宜的任何合資格參與者

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「管理委員會」 指 由本公司不時負責監管本集團日常營運之董事及高級管

理層組成之委員會

「新批准日期」 指 董事會根據新計劃批准計劃授權更新之日期

「新計劃」 指 董事會於採納日期採納本公司之限制性股份獎勵計劃，據此，可根據信託契據及計劃規則向合資格參與者授出限制性股份（該等股份由受託人購入）

「參考款額」 指 就購買根據新計劃將授予之股份而言由董事會或管理委

員會釐定之金額

「限制性股份」 指 根據新計劃授出的限制性股份，並具計劃規則中該詞彙

的涵義

「歸還股份」 指 根據計劃規則的條款未予歸屬及╱或被沒收的已授出限

制性股份

「計劃授權」 指 根據新計劃可予授出之限制性股份總數

「計劃規則」 指 由董事會所採納與新計劃有關的規則

「經甄選參與者」 指 董事會或管理委員會根據計劃規則甄選的任何合資格參

與者

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或

另行修改

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股（或因不時拆細、合併、重新分類或重組之本公司股本而產生之其他有關面值）

「股東」 指 股份持有人

「附屬公司」 指 不時符合公司條例（香港法例第622章）所界定涵義的本

公司附屬公司

「收購守則」 指 香港公司收購、合併及股份回購守則

「信託」 指 信託契據所構成的信託

「信託契據」 指 將由本公司（作為財產授予人）與受託人（作為受託人）於

二零二零年十二月二十一日訂立的信託契據，就新計劃之行政委託受託人

「信託期」 指 由採納日期起計至以下最早發生當日止期間：

(a) 採納日期開始起計第十週年當日；或

(b) 本公司被勒令清盤或本公司通過決議案自動清盤當日（惟就及隨即進行的合併或重組而言，當中本公司大部份業務、資產及負債轉讓至繼任公司，則另當別論）；或

(c) 獲本公司通知將終止新計劃的日期

「受託人」 指 Tricor Trust (Hong Kong) Limited，一間於香港註冊成

立之公司，並於董事會作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，為本公司或其任何關連人士之獨立第三方及與本公司或其任何關連人士概無關連

承董事會命

太平洋網絡有限公司

主席

林懷仁

香港，二零二零年十二月二十一日

於本公告日期，董事會包括三位執行董事，分別為林懷仁博士、何錦華先生及王大鑫先生；以及三位獨立非執行董事，分別為徐耀華先生、白泰德先生及林懷漢先生。

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