00107--四川成渝高速公路:持續關連交易 - 訂立施工工程框架協議

原标题：00107--四川成渝高速公路:持續關連交易 - 訂立施工工程框架協議 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

持 續 關 連 交 易訂 立 施 工 工 程 框 架 協 議

獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 獨 立 財 務 顧 問

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2019 年 11 月 7 日 之 公 告 及 2019 年 12月 23日 之 通 函，內 容 有 關（其 中 包 括）本 公 司 與 省 交 投 於 2019 年 11 月 7 日 簽 訂 之 前 施 工工 程 框 架 協 議。

施 工 工 程 框 架 協 議

因 公 司 與 省 交 投 簽 訂 之 前 施 工 工 程 框 架 協 議 將 於2020 年12月 31日 到 期，公 司 與 省 交 投 於2020年 11 月19 日 簽 訂 施 工 工 程 框 架 協 議。根 據 該 協 議，自 2021 年 1 月 1 日 起 至 2021 年 12 月 31 日 止 期 間，交 投 集 團 將 向 本 集 團 承包 若 干 施 工 服 務。

上 市 規 則 涵 義

於 本 公 告 日 期，省 交 投 為 持 有 本 公 司 約35.865%已 發 行 股 份 的 控 股 股 東。

因 此 按 上 市 規 則 第 14A.07(1) 條，省 交 投 為 本 公 司 之 關 連 人 士。由 於 按年 度 計 算，施 工 工 程 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 有 一 項 或 以 上 的 適用 百 分 比 率（除 盈 利 比 率 外）超 過 5%，故 施 工 工 程 框 架 協 議 須 遵 守 上市 規 則 第 14A 章 有 關 申 報、公 告、年 度 審 核 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。

臨 時 股 東 大 會

本 公 司 已 成 立 獨 立 董 事 委 員 會，以 考 慮 施 工 工 程 框 架 協 議 的 條 款、其項 下 擬 進 行 的 交 易，及2021 年 1 月 1 日 至 2021年 12 月 31 日 的 年 度 上 限 是否 公 平 合 理，是 否 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，以 及 就 如 何 於 臨 時股 東 大 會 上 投 票 向 獨 立 股 東 提 供 意 見。本 公 司 已 委 任 鎧 盛 資 本 作 為獨 立 財 務 顧 問，以 就 有 關 事 項 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 建 議。

載 有 (i) 施 工 工 程 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 進 一 步 詳 情；(ii) 獨 立 董事 委 員 會 就 施 工 工 程 框 架 協 議 的 推 薦 建 議；(iii) 獨 立 財 務 顧 問 就 施工 工 程 框 架 協 議 的 意 見；及 (iv) 召 開 臨 時 股 東 大 會 的 通 知 之 通 函 將 於2020 年 12 月 10 日 或 之 前 寄 發 予 股 東。

施 工 工 程 框 架 協 議

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2019 年 11 月 7 日 之 公 告 及 2019 年 12 月23 日 之 通 函，內容 有 關（其 中 包 括）本 公 司 與 省 交 投 於 2019 年 11 月 7 日 簽 訂 之 前 施 工 工 程框 架 協 議。

因 公 司 與 省 交 投 簽 訂 之 前 施 工 工 程 框 架 協 議 將 於 2020 年 12 月 31 日 到 期，公 司 與 省 交 投 於 2020 年 11 月 19 日 簽 訂 施 工 工 程 框 架 協 議。根 據 該 協 議，自 2021 年 1 月 1 日 起 至 2021 年 12 月 31 日 止 期 間，交 投 集 團 將 向 本 集 團 承 包若 干 施 工 服 務。

施 工 工 程 框 架 協 議 的 主 要 條 款 如 下：

日 期： 2020 年 11 月 19 日

期 限： 2021 年 1 月 1日 起 至 2021 年 12 月 31 日 止

訂 約 方： 本 公 司；及

省 交 投

交 易 內 容： 交 投 集 團 向 本 集 團 承 包 該 等 施 工 工 程，包 括 以

下 施 工 工 程：

(A) 公 路（含 道 路、橋 樑、隧 道 等）及 附 屬 設 施（含管 理 處、收 費 站、服 務 區 等 房 建 附 屬 及 配套 給 排 水、機 電、綠 化、交 安、場 坪 等 設 施）施 工 工 程 承 包 與 分 包，其 中 包 括：

(i) 公 路 及 附屬 設 施 建設（含改 擴 建 等）工 程；

(ii) 公 路 及 附 屬 設 施 日 常 養 護 施 工 工 程；

(iii) 公 路 及 附 屬 設 施 大 中 修 養 護 施 工 工 程；

(iv) 公 路 及 附 屬 設 施 應 急 工 程、搶 險 工 程。

(B) 市 政 施 工 工 程 承 包 與 分 包，其 中 包 括： 城市 道 路、廣 場、園 區、土 地 整 理 及 附 屬 設 施（含 房 建、給 排 水、機 電、綠 化、交 安、場 坪等 設 施）及 其 他 施 工 工 程。

以 上 施 工 工 程 包 含 依 據 中 國 法 律 規 定 所 進 行的 招 投 標 的 項 目。

定 價 政 策： 1. 除 用 於 緊 急 搶 險 的 施 工 工 程 外 的 交 易

透 過 招 投 標 程 序 釐 定 最 終 代 價。招 投 標 程序 指 招 標 方 及 投 標 方 依 照 境 內 相 關 規 則 及條 例 進 行 招 標、投 標、開 標、評 標 和 中 標 的流 程，該 程 序 的 執 行 將 接 受 中 國 相 關 政 府部 門 的 檢 查。就 施 工 工 程 框 架 協 議 而 言，本 集 團 透 過 本 公 司 及 附 屬 公 司 主 管 工 程 建設 的 相 關 業 務 部 門 作 為 招 標 人，而 評 標 委員 會（即 由 評 標 專 家 組 成，受 中 國 政 府 行 政機 關 監 督）將 按 照 招 標 文 件 公 示 的 評 標 辦法 為 施 工 工 程（緊 急 搶 險 施 工 工 程 除 外）評選 施 工 方，通 過 對 所 有 投 標 人 所 提 供 價 格及 服 務 條 款 進 行 比 較，將 施 工 工 程 授 予 提供 最 佳 價 格 及╱或 服 務 條 款 的 投 標 人。

若 招 標 人 有 特 別 要 求，招 標 人 可 根 據 相 關法 規 於 招 投 標 程 序 中 以 非 排 他 性 原 則 定 出對 施 工 工 程 的 要 求、 投 標 人 的 經 驗、往 績及 實 力 等 供 眾 投 標 人 參 考。若 交 投 集 團 為唯 一 投 標 人，本 集 團 將 不 會 進 行 該 項 交 易。

根 據《 中 華 人 民 共 和 國 招 標 投 標 法》，倘 少於 三 名 投 標 人，招 標 人 應 重 新 招 標。因 此，在 招 投 標 過 程 中 應 有 三 個 或 以 上 單 位 申 請投 標 並 提 交 投 標 文 件。根 據《工 程 建 設 項 目施 工 招 標 投 標 辦 法（七 部 委 30 號 令）》，倘 在重 新 招 標 後 仍 少 於 三 名 投 標 人，(i) 就 須 經中 國 原 審 批 部 門 審 批 的 工 程 建 設 項 目 而 言，則 招 標 人 在 取 得 核 准 後，毋 須 再 進 行 招 標程 序；或 (ii) 就 除 (i) 內 所 歸 類 的 工 程 建 設 項目 以 外 者 而 言，則 招 標 人 可 自 行 酌 情 決 定不 再 進 行 招 標 程 序。

倘 交 投 集 團 滿 足 本 集 團（作 為 招 標 人）對 投標 人 的資 歷、經 驗、實 力、過往 業 績 等 要求，且 參 與 投 標 並 最 後 成 功 中 標，則 交 易 價 格將 為 交 投 集 團 於 投 標 文 件 中 確 定 的 施 工 工程 價 格。該 交 易 價 格 透 過 招 投 標 機 制 按 相同 客 觀 標 準 進 行 篩 選 而 最 終 釐 定，且 以 非排 他 基 準 進 行。

因 此，以 上 定 價 機 制 將 確 保 施 工 工 程 框 架協 議 項 下 的 交 易 安 排 之 價 格 公 平 合 理，且不 遜 於 任 何 獨 立 第 三 方。

2. 用 於 緊 急 搶 險 的 施 工 工 程 的 交 易

由 於《中 華 人 民 共 和 國 招 標 投 標 法》、《中 華人 民 共 和 國 招 標 投 標 法 實 施 條 例》（國 務 院令 第 613 號）及 其 他 規 則 及 條 例 規 定 涉 及 國家 安 全、搶 險 救 災 等 特 殊 情 況，不 適 宜 進行 招 標 的 項 目，按 照 中 國 境 內 有 關 規 定 可以 不 進 行 招 標。故 施 工 工 程 框 架 協 議 項 下用 於 緊 急 搶 險 的 施 工 工 程 根 據 上 述 規 定 可以 不 進 行 招 標。

就 施 工 工 程 框 架 協 議 項 下 用 於 緊 急 搶 險 的施 工 工 程，本 集 團 作 為 施 工 工 程 的 發 包 方，而 交 投 集 團 作 為 承 包 方，代 價 由 本 公 司 及附 屬 公 司 主 管 工 程 建 設 的 相 關 業 務 部 門 釐定，且 應 與 最 近 一 期 同 類 施 工 工 程 的 招 標成 交 價 格 相 同，而 最 近 一 期 同 類 施 工 工 程的 招 標 成 交 價 格 指 交 投 集 團 參 與 本 集 團 或獨 立 第 三 方 透 過 招 投 標 程 序 釐 定 的 最 近 一期 的 類 似 的 施 工 工 程（ 包 括 但 不 限 於 施 工工 程 的 概 況、工 程 使 用 技 術 標 準、工 程 預計 工 期 及 工 程 量 等）的 招 標 成 交 價 格。

在 實 踐 中，由 於 各 施 工 工 程 的 獨 特 性， 可能 較 難 找 到 直 接 可 比 的 近 期 項 目。若 沒 有類 似 施 工 工 程 的 招 標 成 交 價 格，則 經 造 價諮 詢 中 介機 構（主 要 為 事 業單 位 或 國 有企 業，乃 受 中 國 政 府 行 政 機 關 監 督 管 理 並 具 有 相關 專 業 資 格 的 獨 立 第 三 方）根 據 中 國 國 家級或 省級機 構所頒 佈的價格 基礎及 方法釐 定。

3. 政 府 定 價 或 指 導 價 格

根 據《中 華 人 民 共 和 國 價 格 法》的 規 定， 對特 定 商 品 和 服 務 價 格，政 府 在 必 要 時 可 實行 政 府 定 價 或 政 府 指 導 價。

施 工 工 程 交 易 標 的 如 若 存 在 相 應 的 政 府 定價 或 指 導 價（該 政 府 定 價 或 指 導 價 由 國 內有 關 法 律 法 規 或 者 政 府 行 政 機 關 不 時 發 出的 規 定 或 通 知 予 以 發 佈）， 本 公 司 將 優 先執 行 政 府 定 價 或 指 導 價。

截 至 本 公 告 日 期，本 公 司 已 經 簽 署 或 執 行的 施 工 工 程 交 易，不 存 在 上 述 政 府 行 政 機關 相 關 定 價 或 指 導 價 規 定。若 將 來 有 任 何政 府 機 構 定 價 或 指 導 價 適 用 於 相 關 交 易，協 議 各 方 將 首 先 執 行 該 等 政 府 機 構 定 價 或指 導 價。

付 款 條 款： 付 款 方 式 乃 基 於 施 工 地 點 的 情 況、施 工 進 度 及

施 工 技 術 水 平 釐 定，並 於 招 標 文 件 內 向 所 有 潛在 投 標 者（包 括 關 連 人 士 及 獨 立 第 三 方）披 露。

決 定 中 標 者 後，雙 方 將 根 據 招 標 文 件 所 載 的 付款 條 款 釐 定 具 體 的 付 款 方 式。付 款 方 式 乃 按 一般 商 業 條 款 釐 定，屬 公 平 合 理，且 不 論 中 標 者為 關 連 人 士 或 獨 立 第 三 方，付 款 方 式 皆 為 相 同。

通 常 發 包 人 應 在 收 到 由 監 理 人（負 責 監 督 管 理工 程 實 施 的 獨 立 第 三 方）發 出 的 進 度 付 款 申 請單 後 28 日 內 向 承 包 人 支 付 進 度 款。

根 據《中 華 人 民 共 和 國 招 標 投 標 法》，大 型 基 礎設 施、公 用 事 業 等 關 係 社 會 公 共 利 益、公 眾 安全 的 項 目 的 監 理 須 通 過 招 投 標 程 序 招 聘。因 此，施 工 工 程 框 架 協 議 項 下 項 目 的 監 理 將 通 過 招投 標 程 序 招 聘（類 似 於 就 施 工 工 程 框 架 協 議 項下 施 工 工 程 招 聘 及 聘 用 承 包 商 的 招 投 標 程 序）。

評 標 委 員 會（由 評 標 專 家 組 成，受 中 國 政 府 行政 機 關 監 督）將 按 照 招 標 文 件 公 示 的 評 標 辦 法為 施 工 工 程 評 選 監 理，通 過 對 所 有 投 標 人 所 提供 價 格 及 服 務 條 款 進 行 比 較，將 施 工 工 程 授 予提 供 最 佳 價 格 及╱或 服 務 條 款 的 投 標 人。

另 一 方 面，《公 路 水 運 工 程 監 理 企 業 資 質 管 理規 定》規 定 了 監 理 企 業 成 為 不 同 項 目 監 理 須 具備 的 資 質。監 理 的 資 質 涵 蓋 不 同 施 工 工 程 領 域，包 括 但 不 限 於 橋 樑、隧 道、公 路 機 電 工 程 等 施工 專 項。於 招 聘 及 聘 用 監 理 時，本 集 團 相 關 部門 將 確 保 招 標 文 件 規 定 必 要 的 資 質 及 監 理 具備 相 關 資 質 及 經 驗。

生 效 條 件： 協 議 的 生 效 條 件 是（其 中 包 括）本 公 司 已 遵 守 聯

交 所 及 上 海 證 券 交 易 所 相 關 上 市 規 則 項 下 有關 持 續 關 連 交 易 的 規 定，其 中 包 括 但 不 限 於 申報、公 告 及╱或 取 得 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。

年 度 上 限

經 考 慮 下 方 因 素 及 匯 總 未 來 一 年 在 建 及 將 授 出 的 各 施 工 工 程 截 至 2021年 12 月 31 日 止 年 度 的 預 計 交 易 金 額 後，董 事 建 議 施 工 工 程 框 架 協 議 於 截至 2021 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 如 下：

年 度 上 限（人 民 幣 千 元）

截 至 2021年 12 月 31 日 止 年 度 2,985,000年 度 上 限 的 釐 定 基 準

董 事 於 釐 定 上 述 施 工 工 程 框 架 協 議 的 年 度 上 限 時，已 考 慮 多 項 因 素，包括：(i) 前 施 工 工 程 框 架 協 議 的 歷 史 交 易 金 額；(ii) 本 集 團 未 來 一 年 轄 下 各條 高 速 公 路 的 施 工 及 養 護 計 劃；(iii) 本 集 團 的 業 務 發 展 規 劃，包 括 本 集團 與 各 級 政 府 訂 立 的 戰 略 合 作 意 向 協 議 書 項 下 擬 進 行 的 項 目，以 及 本集 團 於 市 場 上 觀 察 到 的 可 參 與 的 其 他 潛 在 項 目；及 (iv) 交 投 集 團 的 業 務發 展 潛 力。

儘 管 獨 立 第 三 方 與 交 投 集 團 有 平 等 機 會 參 與 競 標，為 確 保 2021 年 年 度 上限 仍 屬 足 夠，為 審 慎 起 見，董 事 假 設 交 投 集 團 有 100% 的 成 功 率 獲 得 截 至2021 年 12 月 31 日 止 年 度 的 合 約。

根 據 中 國 相 關 招 標 規 則 及 規 定，發 佈 招 標 結 果 與 訂 立 相 關 施 工 協 議 之間 的 間 隔 時 間 不 超 過 30 天，因 此，倘 年 度 上 限 並 未 以 交 投 集 團 獲 授 合 約100% 的 成 功 率 為 基 準 計 算，且 倘 年 度 上 限 已 全 額 使 用，經 計 及 更 新 年 度上 限 所 需 時 間，交 投 集 團 將 無 法 參 與 年 內 公 佈 的 餘 下 項 目 招 標。更 新 年度 上 限 所 需 流 程（包 括 但 不 限 於 取 得 股 東 批 准（其 中 召 開 臨 時 股 東 大 會的 通 知 期 限 為 10 個 營 業 日 或 15 日（以 較 長 者 為 準））及 其 他 必 要 步 驟， 以確 保 遵 守 上 市 規 則）極 有 可 能 耗 時 超 過 30 天。因 此，董 事 認 為 上 述 100%的 成 功 率 假 設 屬 審 慎 及 合 理。

(1) 估 計 基 準

(a) 估 計 即 將 訂 立 的 高 速 公 路 及 附 屬 設 施 施 工 工 程、市 政 施 工 工 程的 合 約 總 額 時，董 事 已 考 慮 預 期 本 集 團 未 來 一 年 將 授 出 的 高 速公 路 及 附 屬 設 施 及 市 政 施 工 工 程 合 約。

(b) 估 計 未 來 將 授 出 的 施 工 合 約 的 時 間 及 合 約 金 額 時，董 事 已 參 閱相 關 政 府 市 政 施 工 工 程 的 發 展 規 劃、本 集 團 高 速 公 路 及 附 屬 設施 以 及 市 政 施 工 工 程 發 展 規 劃。

(c) 董 事 已 考 慮 各 項 目 的 最 新 施 工 進 度 及 其 待 確 認 的 預 計 金 額。

(d) 估 計 相 關 期 間 進 行 的 養 護 工 程 時，董 事 已 參 閱 上 一 年 養 護 工 程發 生 的 歷 史 金 額，並 參 閱 本 集 團 運 營 的 各 條 高 速 公 路 的 日 常 養護 時 間 表。

(2) 定 量 估 計

董 事 編 製 了 截 至 2021 年12 月 31 日 止 年 度 的 未 來 項 目 參 與 計 劃 表，其中 載 列 (i) 項 目 性 質；(ii) 董 事 就 本 集 團 各 個 持 續 進 行 的 項 目 預 期 將確 認 的 工 程 進 度 收 入；及 (iii) 董 事 就 預 期 將 由 交 投 集 團 參 與 的 各 個項 目 的 合 約 總 額 及 該 等 工 程 預 期 工 程 進 度 下 確 認 的 收 入。通 過 加 總該 等 計 劃，董 事 得 到 了 對 所 需 年 度 上 限 的 定 量 估 計，詳 情 如 下：

(a) 根 據 施 工 計 劃 及 最 新 施 工 進 展，董 事 預 計 於 2021 年 將 確 認 已 訂約 項 目 的 交 易 金 額 為 約 人 民 幣 2,430.16 百 萬 元。

(b) 根 據 施 工 計 劃 及 預 計 施 工 進 展，董 事 預 計 於 2021 年 將 獲 授 及 確認 約 人 民 幣 259.10 百 萬 元 的 項 目。

(c) 董 事 預 計 2021 年 進 行 的 高 速 公 路 養 護 工 程 金 額 為 約 人 民 幣293.44 百 萬 元。

(d) 董 事 預 計 為 應 對 施 工 工 程 意 外 定 價 調 整 或 更 改 工 程 指 令 而 撥作 一 般 緩 衝 的 人 民 幣 2.30 百 萬 元。

歷 史 交 易 金 額

交 投 集 團 向 本 集 團 提 供 相 關 施 工 工 程 確 認 的 建 造 收 入 如 下：

人 民 幣（千 元）

2019 年 1 月 1 日 起 至 2019 年 12 月 31 日 止 期 間 1,824,780截 至 2020年 6 月 30 日 止 六 個 月 254,522截 至2020 年 12 月 31 日 止 年 度，施 工 工 程 框 架 協 議 的 年 度 上 限 為 人 民 幣4,550,000,000 元。2020 年 上 半 年， 年 度 上 限 的 使 用 率 為 11.18%。使 用 率 較低 主 要 是 由 於 (i) 就 擴 容 項 目 進 行 的 施 工 工 程 因 2019年 12 月 新 冠 肺 炎 疫情 爆 發 的 影 響 而 延 遲；(ii) 位 於 四 川 省 蘆 山 縣 大 川 河 的 開 發 項 目 及 預 期於 2020 年 開 始 招 標 及╱或 施 工 流 程 的 其 他 項 目 持 續 推 遲；及 (iii) 新 冠 肺 炎疫 情 的 爆 發 導 致 2020年 上 半 年 期 間，開 展 日 常 及 非 緊 急 養 護 工 程 的 推 遲。

訂 立 施 工 工 程 框 架 協 議 的 原 因 及 裨 益

根 據 經 營 發 展 需 要，本 集 團 擬 通 過 以 招 投 標 為 主 的 方 式 對 本 集 團 施 工工 程 業 務 選 定 施 工 方，交 投 集 團 可 依 法 參 與 施 工 工 程 業 務 的 投 標。根 據中 國 相 關 法 律 法 規，施 工 工 程 業 務 主 要 是 通 過 招 投 標 方 式 進 行，所 有 招投 標 人 均 須 遵 守 規 定 的 時 間 要 求，為 使 交 投 集 團 能 及 時 把 握 本 集 團 不時 發 出 的 招 標 機 會，同 時 確 保 本 公 司 遵 守 上 市 規 則 的 相 關 規 定，省 交 投與 本 公 司 訂 立 施 工 工 程 框 架 協 議。董 事（不 包 括 獨 立 非 執 行 董 事，其 意見 將 載 於 派 發 予 股 東 的 通 函 內）認 為 施 工 工 程 框 架 協 議 乃 於 本 集 團 日 常及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立，且 施 工 工 程 框 架 協 議 所 載 之 條 款 乃 經 雙 方 公平 磋 商 後 達 成 之 一 般 商 業 條 款，本 公 告 所 述 之 年 度 上 限 及 施 工 工 程 框架 協 議 之 條 款 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。

經 考 慮 以 上 內 容，董 事（包 括 全 體 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，施 工 工 程 框 架協 議之 條 款 為 一 般 商 業 條 款，屬 公 平 合 理，符 合 本 公 司 及 股 東 之 整體 利 益。

董 事 對 持 續 關 連 交 易 定 價 政 策 及 付 款 方 式 等 交 易 條 款 之 內 控 程 序的 意 見

董 事 認 為，就 施 工 工 程 框 架 協 議 而 言，本 集 團 在 執 行 持 續 關 連 交 易 之 招標 程 序，定 價 政 策 及 付 款 方 式 等 交 易 條 款 時，已 經 實 施 了 完 整 的 內 部 控制 程 序 及 步 驟，詳 情 如 下：

(i) 有 關 招 標 程 序 及 定 價 政 策 之 內 部 控 制 措 施

(a) 除 用 於 緊 急 搶 險 的 施 工 工 程 外 的 交 易

施 工 工 程 合 約 將 透 過 招 投 標 程 序 釐 定 最 終 代 價。招 投 標 程 序 指招 標 方 及 投 標 方 依 照 境 內 相 關 規 則 及 條 例 進 行 招 標、投 標、開 標、評 標 和 中 標 的 流 程，該 程 序 的 執 行 將 接 受 中 國 相 關 政 府 部 門 的檢 查。

本 集 團 作 為 招 標 人

就 施 工 工 程 框 架 協 議 而 言，本 集 團 透 過 本 公 司 及 附 屬 公 司 主 管工 程 建 設 的 相 關 業 務 部 門 作 為 招 標 人，而 評 標 委 員 會（即 由 評標 專 家 組 成，受 中 國 政 府 行 政 機 關 監 督）將 按 照 招 標 文 件 公 示的 評 標 辦 法 為 施 工 工 程（緊 急 搶 險 施 工 工 程 除 外）評 選 施 工 方，通 過 對 所 有 投 標 人 所 提 供 價 格 及 服 務 條 款 進 行 比 較，將 施 工 工程 授 予 提 供 最 佳 價 格 及╱或 服 務 條 款 的 投 標 人。作 為 招 標 人，本 集 團 可 根 據 相 關 法 規 於 招 投 標 程 序 中 以 非 排 他 性 原 則 定 出對 施 工 工 程 的 要 求、投 標 人 的 經 驗、往 績 及 實 力 等 資 料 供 眾 投標 人 參 考。

(b) 有 關 緊 急 搶 險 施 工 工 程 的 交 易

由 於《中 華 人 民 共 和 國 招 標 投 標 法》、《中 華 人 民 共 和 國 招 標 投 標法 實 施 條 例》（國 務 院 令 第 613 號）及 其 他 規 則 及 條 例 規 定 涉 及 國家 安 全、搶 險 救 災 等 特 殊 情 況，不 適 宜 進 行 招 標 的 項 目，按 照中 國 境 內 有 關 法 律 法 規 可 以 不 進 行 招 標。故 施 工 工 程 框 架 協 議項 下 用 於 緊 急 搶 險 的 施 工 工 程 根 據 上 述 規 定 可 以 不 進 行 招 標。

本 集 團 作 為 緊 急 搶 險 施 工 工 程 的 發 包 方 及 交 投 集 團 作 為 緊 急搶 險 施 工 工 程 的 承 包 方

就 施 工 工 程 框 架 協 議 項 下 緊 急 搶 險 的 施 工 工 程 而 言，本 集 團 作為 施 工 工 程 的 發 包 方，而 交 投 集 團 作 為 承 包 方 時，代 價 將 由 本公 司 及 其 附 屬 公 司 施 工 責 任 單 位 的 相 關 業 務 部 門 參 照 近 期 同類 施 工 工 程 的 招 標 成 交 價 格 釐 定，而 近 期 同 類 施 工 工 程 的 招 標成 交 價 格 指 交 投 集 團 參 與 本 集 團 或 獨 立 第 三 方 透 過 招 投 標 程序 釐 定 的 最 近 一 期 的 類 似 的 施 工 工 程（包 括 但 不 限 於 施 工 工 程的 概 況、工 程 使 用 技 術 標 準、工 程 預 計 工 期 及 工 程 量 等）的 招 標成 交 價 格。

若 沒 有 類 似 施 工 工 程 的 招 標 成 交 價 格，則 經 造 價 諮 詢 中 介 機 構（主要 為 事 業 單 位 或 國 有 企 業，乃 受 中 國 政 府 行 政 機 關 監 督 管 理 並具 有 相 關 專 業 資 格 的 獨 立 第 三 方）根 據 中 國 國 家 級 或 省 級 機 構所 頒 佈 的 價 格 基 礎 及 方 法 釐 定。

(ii) 有 關 付 款 條 款 之 內 部 控 制 措 施

施 工 工 程 框 架 協 議 的 付 款 條 款 乃 基 於 施 工 地 點 的 一 般 情 況、施 工 進度 及 施 工 技 術 水 平 釐 定，並 於 招 標 文 件 內 向 所 有 潛 在 投 標 者（包 括關 連 人 士 及 獨 立 第 三 方）披 露。決 定 中 標 者 後，本 公 司 及╱或 其 附 屬公 司 的 主 管 工 程 建 設 的 相 關 業 務 部 門 將 確 保 雙 方 根 據 招 標 文 件 所載 的 付 款 條 款 釐 定 具 體 的 付 款 方 式。付 款 條 款 乃 按 一 般 商 務 條 款 以公 平 合 理 的 方 式 釐 定，且 不 論 中 標 者 為 關 連 人 士 或 獨 立 第 三 方，付款 條 款 皆 應 相 同。

(iii) 其 他 內 部 控 制 措 施

同 時，本 公 司 已 採 取 以 下 措 施，監 控 施 工 工 程 框 架 協 議 項 下 的 交 易，以 保 障 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益：

(1) 施 工 工 程 框 架 協 議 經 關 連 交 易 業 務 部 門 提 請 申 報 後，本 公 司 董事（包 括 獨 立 董 事）對 此 關 連 交 易 的 必 要 性、合 理 性 以 及 定 價 的公 允 性 等 進 行 了 審 查，認 為 此 交 易 條 款 公 平 合 理，符 合 本 公 司及 其 股 東 的 整 體 利 益。同 時，董 事 讚 成 良 好 的 企 業 管 治 在 保 護股 東 權 益，解 決 本 公 司、控 股 股 東 及 董 事 之 間 的 實 際 及╱或 潛在 利 益 衝 突 方 面 至 關 重 要。因 此，儘 管 董 事（包 括 於 省 交 投 擔 任董 事 及╱或 受 聘 於 省 交 投 的 董 事（「權 益 董 事」））參 與 上 述 審 查 並將 監 督 施 工 工 程 框 架 協 議 項 下 交 易 的 實 施 及 執 行 情 況，但 權 益董 事 已 就 批 准 施 工 工 程 框 架 協 議 的 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。持有 本 公 司 股 份 的 權 益 董 事 亦 將 於 臨 時 股 東 大 會 上 放 棄 投 票。此外，權 益 董 事 須 於 董 事 會 會 議 及 股 東 大 會 上 就 有 關 省 交 投 交 易的 相 關 決 議 案 放 棄 投 票 乃 本 公 司 慣 例。

(2) 本 公 司 監 事 會 已 對 施 工 工 程 框 架 協 議 的 審 議、表 決 情 況 進 行 了有 效 的 監 督，監 事 會 亦 審 查 通 過 了 訂 立 施 工 工 程 框 架 協 議。

(3) 本 公 司 董 事 會 辦 公 室 及 紀 檢 監 察（審 計）部 主 管 將 定 期 審 閱 施 工工 程 框 架 協 議 項 下 的 交 易，以 考 慮 (i) 定 價 政 策 及 付 款 方 式 的 有效 執 行、年 度 上 限 餘 額 的 評 估；(ii) 識 別 管 理 不 足 之 處，提 出 改進 措 施，確 保 針 對 施 工 工 程 框 架 協 議 項 下 的 交 易 的 內 部 控 制 措施 完 善 有 效，倘 發 現 有 不 足 之 處，本 公 司 將 於 實 際 可 行 情 況 下盡 快 採 取 措 施 解 決。

(4) 本 公 司 紀 檢 監 察（審 計）部 將 每 年 至 少 進 行 兩 次 內 部 審 查，確 保該 施 工 工 程 框 架 協 議 項 下 的 交 易 的 內 部 控 制 措 施 完 善 有 效。

迴 避 表 決 董 事 會 議 案 以 及 在 臨 時 股 東 大 會 迴 避 表 決

由 於 李 文 虎 先 生、李 成 勇 先 生 及 賀 竹 磬 先 生 於 交 投 集 團 任 職，彼 等 被 認為 於 施 工 工 程 框 架 協 議 中 擁 有 權 益，因 此 已 就 有 關 批 准 該 等 協 議 的 董事 會 決 議 案 迴 避 表 決。除 以 上 所 述 者 外，概 無 董 事 於 施 工 工 程 框 架 協 議中 擁 有 重 大 權 益 及 須 就 有 關 批 准 該 等 協 議 的 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。

由 於 省 交 投 於 施 工 工 程 框 架 協 議 中 擁 有 權 益，省 交 投（本 公 司 之 控 股 股 東，持 有 本 公 司 的 35.865% 股 權）及 其 聯 繫 人 將 於 臨 時 股 東 大 會 就 有 關 施 工 工程 框 架 協 議 的 決 議 案 迴 避 表 決。

施 工 工 程 框 架 協 議 雙 方 的 資 料

本 公 司 的 主 要 業 務 為 投 資、建 設、經 營 和 管 理 中 國 四 川 省 境 內 公 路 基 建項 目，同 時 亦 經 營 其 他 與 收 費 公 路 相 關 的 業 務。

省 交 投 為 一 家 於 中 國 成 立 的 國 有 企 業，主 要 從 事 高 速 公 路、軌 道 交 通、機 場 通 航 等 重 大 交 通 基 礎 設 施 的 投 資、建 設 和 營 運 的 管 理。

上 市 規 則 涵 義

於 本 公 告 日 期，省 交 投 為 持 有 本 公 司 約 35.865% 已 發 行 股 份 的 控 股 股 東。

因 此 按 上 市 規 則 第 14A.07(1) 條，省 交 投 為 本 公 司 之 關 連 人 士。由 於 按 年度 計 算，施 工 工 程 框 架 協 議 有 一 項 或 以 上 的 適 用 百 分 比 率（除 盈 利 比 率 外）超 過5%，故 施 工 工 程 框 架 協 議 均 須 遵 守 上 市 規 則 第14A章 有 關 申 報、公 告、年 度 審 核 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。

臨 時 股 東 大 會

本 公 司 已 成 立 獨 立 董 事 委 員 會，以 考 慮 施 工 工 程 框 架 協 議 的 條 款、其 項下 擬 進 行 的 交 易，及 2021年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日 的 年 度 上 限 是 否 公平 合 理，是 否 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，以 及 就 如 何 於 臨 時 股 東 大會 上 投 票 向 獨 立 股 東 提 供 意 見。本 公 司 已 委 任 鎧 盛 資 本 作 為 獨 立 財 務顧 問 就 有 關 事 項 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 建 議。

載 有 (i) 施 工 工 程 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 進 一 步 詳 情；(ii)獨 立 董 事委 員 會 就 施 工 工 程 框 架 協 議 的 推 薦 建 議；(iii)鎧 盛 資 本 就 施 工 工 程 框 架協 議 的 意 見；及 (iv) 召 開 臨 時 股 東 大 會 的 通 知 之 通 函 將 於 2020 年 12 月 10日 或 之 前 寄 發 予 股 東。

釋 義

於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「A 股」 指 本 公 司 在 中 國 境 內 發 行，以 人 民 幣 認 購 及 於

上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 每 股 面 值 人 民 幣 1.00元 的 普 通 股（股 份 編 號：601107）

「聯 繫 人」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義

「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會

「本 公 司」 指 四 川 成 渝 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司，一 間 在 中

國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司， 其 H 股 及 A 股分 別 於 聯 交 所 及 上 海 證 券 交 易 所 上 市

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義

「施 工 工 程

指 於 2020 年 11 月 19 日 本 公 司 與 省 交 投 訂 立 的《施工 工 程 框 架 協 議》「該 等 施 工 工 程」 指 於《施 工 工 程 框 架 協 議》下 省 交 投 向 本 集 團 承

框 架 協 議」

包 的 施 工 工 程， 詳 情 列 載 於 本 公 告《 施 工 工程 框 架 協 議》主 要 條 款－交 易 內 容 一 節

「控 股 股 東」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「臨 時 股 東 大 會」 指 本 公 司 將 予 召 開 的 臨 時 股 東 大 會，藉 以 考 慮

並 批 准（其 中 包 括）施 工 工 程 框 架 協 議 及 其 項下 擬 進 行 的 交 易

「擴 容 項 目」 指 成 都 至 樂 山 高 速 公 路 擴 容 建 設 項 目

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「H 股」 指 本 公 司 於 香 港 發 行、以 港 元 認 購 並 於 聯 交 所

主 板 上 市 的 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 境 外 上市 外 資 股（股 份 編 號：00107）

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「獨 立 董 事 委 員 會」 指 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 的 獨 立 董 事 委

員 會

「獨 立 財 務 顧 問」或

指 鎧 盛 資 本 有 限 公 司，獲 證 券 及 期 貨 事 務 監 督

「鎧 盛 資 本」

管 理 委 員 會 發 牌 進 行 證 券 及 期 貨 條 例 項 下第 6 類（就 機 構 融 資 提 供 意 見 ）受 規 管 活 動 的法 團 及 為 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供關 於 施 工 工 程 框 架 協 議 及 其 項 下 進 行 的 交易 意 見 的 獨 立 財 務 顧 問

「獨 立 股 東」 指 並 未 因 於 施 工 工 程 框 架 協 議 中 佔 有 任 何 重

大 利 益 而 須 於 臨 時 股 東 大 會 中 放 棄 有 關 決議 表 決 權 的 股 東

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 告 而 言，不 包 括 香

港、中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣

「前 施 工 工 程

指 本 公 司 及 省 交 投 於 2019 年 11 月 7 日 就 向 本 集

框 架 協 議」

團 承 包 若 干 施 工 服 務 訂 立 的《施 工 工 程 框 架協 議》

「人 民 幣」 指 人 民 幣，中 國 法 定 貨 幣

「省 交 投」 指 四 川 省 交 通 投 資 集 團 有 限 責 任 公 司，為 本 公

司 之 控 股 股 東

「交 投 集 團」 指 省 交 投 及 其 附 屬 公 司（本 集 團 除 外）

「證 券 及 期 貨 條 例」 指 證 券 及 期 貨 條 例（香 港 法 例 第 571 章）

「股 份」 指 A 股 及 H股

「股 東」 指 股 份 之 登 記 持 有 人

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「監 事」 指 本 公 司 之 監 事

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

四 川 成 渝 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司

張 永 年

公 司 秘 書

中 國 四 川 省 成 都 市

2020 年 11 月 19 日

於 本 公 告 之 日， 董 事 會 成 員 包 括： 執 行 董 事 甘 勇 義 先 生（ 董 事 長 ）、李 文 虎 先 生（ 副 董 事 長 ）、 馬 永 菡 女 士、 游 志 明 先 生 及 賀 竹 磬 先 生，非 執 行 董 事 楊 國 峰 先 生（ 副 董 事 長）及 李 成 勇 先 生，獨 立 非 執 行 董 事劉 莉 娜 女 士、高 晉 康 先 生、晏 啟 祥 先 生 及 步 丹 璐 女 士。

* 僅 供 識 別

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