00830--中國建築興業:有關在中國成立合營公司的關連交易

原标题：00830--中國建築興業:有關在中國成立合營公司的關連交易 来源：联交所--披露易

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（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：830）

有關在中國成立合營公司的關連交易

本公司欣然宣佈，於二零二零年十一月十九日，本公司的全資附屬公司上海力進與中建股份的全資附屬公司中建西南設計院及中建深圳裝飾訂立合營協議，據此，各訂約方同意在中國成立合營公司，以研發及投資外牆新材料。

於本公告日期，本公司由中建股份間接擁有約74.06%權益，因此，根據上市規則第十四A章，中建股份為本公司的控股股東，中建西南設計院與中建深圳裝飾（即中建股份的全資附屬公司）為本公司的關連人士，而成立合營公司構成本公司的關連交易。由於合營協議乃按一般商業條款訂立，且成立合營公司的適用百分比率高於0.1%但低於5%，故成立合營公司須遵守上市規則第十四A章的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

在中國成立合營公司

本公司欣然宣佈，於二零二零年十一月十九日，本公司的全資附屬公司上海力進與中建股份的全資附屬公司中建西南設計院及中建深圳裝飾訂立 合營協議，據此，各訂約方同意在中國成立合營公司，以研發及投資外牆新材料。

合營公司的業務範疇

合營公司的主要業務範疇包括建築裝飾材料、保溫材料、錨固件、五金件、密封類等材料及系統產品的研發、生產、銷售和投資（須經中國相關政府部門批准）。

合營公司的註冊資本

根據合營協議，合營公司的註冊資本應為人民幣50,000,000元，首期出資須於辦妥合營公司的工商註冊登記後30日內由合營協議訂約方以現金支付，剩餘出資額須於五年內支付，具體時間表將由訂約方於合營公司股東大會確定。合營協議訂約方將對合營公司註冊資本的出資以及彼等各自於合營公司的股權載列如下：

註冊資本

於合營公司的股權百分比

訂約方

出資額 首期出資

（人民幣） （人民幣）

中建西南設計院 35,000,000 21,000,000 70%中建深圳裝飾 7,500,000 4,500,000 15%上海力進 7,500,000 4,500,000 15%

50,000,000 30,000,000 100%

合營公司將作為本公司的聯營公司入賬。

訂約方對合營公司註冊資本的各自出資乃經公平磋商並參考合營公司研發及投資外牆新材料的建議資本需求及訂約方各自的權益比例而釐定。上海力進對合營公司的資本出資將以內部資源撥付。

合營公司的管理層

合營公司的董事局將由五名董事組成，彼等將由合營公司股東會選舉產生，其中中建西南設計院可委派三名董事（包括一名職工董事），而中建深圳裝飾與上海力進各自可委派一名董事。合營公司的董事局設有一名董事長，須由中建西南設計院委派，而董事長亦會擔任合營公司的法人代表。董事（包括董事長）任期為期三年。

合營公司亦須委任兩名監事，任期三年，中建深圳裝飾及上海力進各自可委派一名監事。

合營公司的總經理及財務總監須由中建西南設計院委派。

溢利及虧損分攤安排

合營公司的溢利將由中建西南設計院、中建深圳裝飾及上海力進按彼等各自於合營公司的出資比例分攤。合營公司的虧損將由中建西南設計院、中建深圳裝飾及上海力進按彼等各自於合營公司的出資比例分攤，並僅限於彼等各自於合營公司的出資額。

合營公司股權的轉讓限制

如合營公司的股東有意向第三方出售其於合營公司的股權，有關轉讓須獲得合營公司超過半數非售股股東批准。售股股東須向非售股股東發出書面通知以尋求對方同意相關轉讓。如非售股股東自書面通知日期起30 日內沒有回覆，彼等將會被視作同意轉讓。如超過半數非售股股東不同意轉讓，則提出反對轉讓的非售股股東須購入股權。此外，非售股股東擁有優先權，可按售股股東向第三方提出的同等條款及條件購買股權。

訂約方的資料

本集團主要從事總承包業務、外牆承建業務（包括幕牆系統設計、工程、製造及安裝）及運營管理業務。上海力進主要在中國從事幕牆、鋁窗及其他相關產品的設計、製造及安裝。

中建股份為承建商，主要在中國不同城市及世界不同國家從事建築工程。中建西南設計院主要在中國從事建築設計，而中建深圳裝飾主要在中國從事建築裝飾。

中建集團為中建股份及本公司各自的最終控股公司，其主營業務為樓宇建築、國際工程承包、房地產開發與投資、基礎設施建設與投資、及設計及勘探。

成立合營公司的理由及裨益

合營公司將主要從事外牆新材料的研發及投資。中建股份是全球 最具規模的工程承建商之一，於不同建築業領域擁有最先進的技術及管理水平。董事（包括獨立非執行董事）認為，由於本集團透過合營公司將與中建股份集團一起從事外牆新材料的研發與應用，成立合營公司可為本集團帶來參與研發及投資新建材的機遇，從而借助中建股份集團於材料設計和產品技術方面的專業知識和豐富經驗，使到本集團受惠。

董事（包括獨立非執行董事）認為，成立合營公司及合營協議的條款乃按一般商業條款於本集團日常業務過程中訂立，屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則涵義

於本公告日期，本公司由中建股份間接擁有約74.06%權益，因此，根據上市規則第十四A章，中建股份為本公司的控股股東，中建西南設計院與中建深圳裝飾（即中建股份的全資附屬公司）為本公司的關連人士，而成立合營公司構成本公司的關連交易。由於合營協議乃按一般商業條款訂立，且成立合營公司的適用百分比率高於0.1%但低於5%，故成立合營公司須遵守上市規則第十四A章的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

概無董事於成立合營公司中擁有重大權益或須就批准成立合營公司的董事局決議案放棄投票。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「關連人士」、 「控股股東」、 「百分比率」及

指 各具有上市規則賦予該詞的涵義

「附屬公司」

「本公司」 指 中國建築興業集團有限公司，一家於開曼群

島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：830）

「中建集團」 指 中國建築集團有限公司，一家根據中國法律

成立及存續的中央企業及為中建股份及本公司各自的最終控股公司

「中建股份」 指 中國建築股份有限公司，一家於中國成立的

股份有限公司，其股份在上海證券交易所上市（證券代碼：601668），為中建集團的非全資附屬公司

「中建股份集團」 指 中建 股份及其 不時之 附屬公司（ 不包括 本集團）

「中建西南設計院」 指 中國建築西南設計研究院有限公司，一家於

中國成立的有限責任公司，為中建股份的全資附屬公司

「中建深圳裝飾」 指 中建深圳裝飾有限公司，一家於中國成立的

有限責任公司，為中建股份的全資附屬公司

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司

「合營協議」 指 上海力進、中建西南設計院及中建深圳裝飾

於二零二零年十一月十九日就成立合營公司訂立的合營協議

「合營公司」 指 中建西南院牆材科技有限公司（須經中國相關政府部門批准），一家根據合營協議將會在中國成立為有限責任公司的合營公司

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「上海力進」 指 上海力進鋁質工程有限公司，一家於中國成

立 的 有 限 責任 公 司 ， 為 本 公司 的 全 資 附 屬公司

「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括中

國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及台灣

「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「%」 指 百分比

承董事局命

中國建築興業集團有限公司

主席兼非執行董事

張海鵬

香港，二零二零年十一月十九日

於本公告日期，本公司董事局成員包括主席兼非執行董事張海鵬先生；執行董事吳明清先生（副主席兼行政總裁）及王海先生；非執行董事黃江先生；及獨立非執行董事周勁松先生、HongWinn先生及鄺心怡女士。

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