01868--同方友友:有關出售兩間附屬公司的主要交易

原标题：01868--同方友友:有關出售兩間附屬公司的主要交易 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

Neo-NeonHoldingsLimited同方友友控股有限公司

（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司）

（股 份 代 號：01868）

有 關出 售 兩 間 附 屬 公 司 的主 要 交 易

出 售 兩 間 附 屬 公 司

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 二 零 二 零 年 十 月 二 十 九 日 交 易 時 段 後，賣 方（本 公 司 間 接全 資 附 屬 公 司）、買 方（獨 立 第 三 方）與 目 標 公 司 訂 立 股 權 轉 讓 協 議，據 此，賣 方同 意 出 售 且 買 方 同 意 購 買 目 標 公 司 的 全 部 股 權，代 價 為 人 民 幣392,961,124.51元。

上 市 規 則 涵 義

根 據 上 市 規 則 第14.20條，本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請，且 聯 交 所 已 同 意 本 公 司 無需 理 會 上 市 規 則 第 14.07(2) 條 項 下 之「盈 利 比 率」的 計 算。

由 於 上 市 規 則 第 14.07 條 所 載 有 關 出 售 事 項 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過25% 但 均 低 於 75%，根 據 上 市 規 則 第 十 四 章，出 售 事 項 構 成 本 公 司 的 主 要 交易，須 遵 守 上 市 規 則 項 下 的 公 告、通 函 及 股 東 批 准 規 定。

由 於 (i) 倘 召 開 批 准 股 權 轉 讓 協 議 及 出 售 事 項 的 股 東 特 別 大 會，概 無 股 東 須就 於 大 會 上 提 呈 的 決 議 案 放 棄 投 票；及 (ii) 本 公 司 於 二 零 二 零 年 十 月 二 十 九日 接 獲 同 方 節 能 控 股 及 Resuccess（兩 者 合 共 持 有1,357,442,690 股 股 份，佔 於 書面 股 東 批 准 日 期 本 公 司 已 發 行 股 本 約 64.81%）有 關 股 權 轉 讓 協 議 及 出 售 事 項的 書 面 股 東 批 准，代 替 舉 行 股 東 特 別 大 會，故 根 據 上 市 規 則 第14.44 條，無 需就 批 准 股 權 轉 讓 協 議、出 售 事 項 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 召 開 股 東 特 別 大 會。

有 關 出 售 事 項 的 通 函 將 於 二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 日 或 之 前 寄 發 予 股 東。

背 景 資 料

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 二 零 二 零 年 十 月 二 十 九 日 交 易 時 段 後，賣 方（本 公 司 間 接 全資 附 屬 公 司）、買 方（獨 立 第 三 方）與 目 標 公 司 訂 立 股 權 轉 讓 協 議，據 此，賣 方 同意 出 售 且 買 方 同 意 購 買 目 標 公 司 的 全 部 股 權，代 價 為 人 民 幣 392,961,124.51 元。

出 售 事 項 完 成 後，目 標 公 司 將 不 再 為 本 公 司 的 附 屬 公 司。

股 權 轉 讓 協 議

股 權 轉 讓 協 議 的 主 要 條 款 概 述 如 下：

日 期 ： 二 零 二 零 年 十 月 二 十 九 日 交 易 時 段 後

訂 約 方 ： (1) 賣 方，廣 東 同 方 科 技 園 有 限 公 司

(2) 買 方，中 核 興 業 控 股 有 限 公 司

(3) 江 門 同 鶴，作 為 目 標 公 司 之 一

(4) 江 門 同 欣，作 為 目 標 公 司 之 一

就 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，買方 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 為 獨 立 第 三 方。

出 售 標 的 ： 目 標 公 司 全 部 股 權

代 價 ： 人 民 幣 392,961,124.51 元，其 中：

(1)30%（即 人 民 幣117,888,337.35元）應 於 股 權 轉 讓 協議 生 效 後 五(5) 個 工 作 天 內 支 付（「首 期 付 款」）；及

(2)70%（即 人 民 幣275,072,787.16元）應 於 股 權 轉 讓 協議 生 效 後 一 (1) 年 內 支 付（「其 餘 付 款」），惟 賣 方須 遵 守 股 權 轉 讓 協 議。

先 決 條 件 ： 股 權 轉 讓 協 議 於 達 成 下 列 先 決 條 件 後 生 效：

(1) 訂 約 方 簽 署 股 權 轉 讓 協 議，並 加 蓋 印 章；

(2) 中 核 集 團 已 同 意 透 過 非 公 開 協 議 方 式 出 售 事 項並 完 成 出 售 事 項 評 估 報 告 的 備 案 及 公 示；

(3) 本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 獲 其 董 事 及 股 東 批 准 出售 事 項；

(4) 同 方 股 份 董 事 會 及 股 東 已 根 據 上 海 證 券 交 易 所及 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 的 規 定 及 上 市 規 則批 准 出 售 事 項（如 需 要）；

(5) 買 方 及 賣 方 已 完 成 並 取 得 內 部 審 批、國 有 資 產評 估 及 有 關 出 售 事 項 的 批 准。

完 成 ： 於 支 付 首 期 付 款 後 十 (10)個 工 作 天 內，賣 方 向 買 方

轉 讓 目 標 公 司 全 部 股 權。

於 完 成 出 售 事 項 的 工 商 信 息 變 更 登 記 後 十(10) 個 工作 天 內，賣 方 須 向 買 方 移 交 印 章、證 書、賬 冊 及 記錄，而 在 收 取 上 述 文 件 後，買 方 與 賣 方 須 簽 署 一 份完 成 確 認 書（「完 成 確 認 書」）。

完 成 日 期 須 為 完 成 確 認 書 的 日 期。

目 標 公 司 償 還 貸 款 ： 買 方 將 促 使 目 標 公 司 於 完 成 出 售 事 項 的 工 商 信 息

變 更 登 記 後 三 十(30) 個 工 作 天 內 向 賣 方 償 還 目 標 公司 所 欠 賣 方 的 債 務 人 民 幣391,492,419 元（「債 務」），連同 本 金 的 應 計 利 息。

股 權 抵 押 ： 於 完 成 出 售 事 項 的 工 商 信 息 變 更 登 記 後 三 十（30）個

工 作 天 內，買 方 須 向 賣 方 抵 押 各 目 標 公 司 的 70% 股權（「抵 押」）。

訂 約 方 同 意，於 悉 數 支 付 其 餘 付 款 後 五（5）個 工 作 天內，賣 方 須 與 買 方 合 作 解 除 抵 押。

終 止 ： 倘 買 方 接 受 轉 讓、合 法 擁 有 或 處 理 目 標 公 司 股 權 的

權 利 受 阻，或 目 標 公 司 失 去 使 用 地 塊 的 權 利 或 需 支付 賣 方 毋 須 承 擔 的 任 何 款 項，或 因 上 述 事 項 導 致 地塊 的 開 發 及 建 設 受 到 重 大 影 響，則 買 方 可 終 止 股 權轉 讓 協 議：

(i) 就 與 目 標 公 司 及 地 塊 有 關 的 重 大 事 項 而 言，倘在 完 成 日 期 前：(i)賣 方 或 目 標 公 司 未 按 照 國 有資 產 監 督 管 理 的 有 關 規 定 進 行 管 理、作 出 決 策及 備 案，或(ii)賣 方 或 目 標 公 司 並 未 完 成 所 有 必要 的 決 策 程 序，或 有 關 決 策 程 序 存 在 缺 陷 或 瑕疵；

(ii) 倘 政 府 要 求 完 成 與 地 塊 有 關 的 任 何 行 政 審 批 程序，而 賣 方 未 能 及 時 遵 從；

(iii) 倘 對 賣 方 的 過 往 銷 售、轉 讓、分 配 或 吸 收 合 併地 塊 存 在 缺 陷；或

(iv) 地 塊 的 規 劃 及 設 計 的 最 後 期 限 屆 滿，

在 下 列 情 況 下，買 方 亦 有 權 終 止 股 權 轉 讓 協 議：

(i) 倘 賣 方（因 政 策、法 律 及 法 規 以 外 的 自 身 原 因）在 股 權 轉 讓 或 交 接 的 最 後 期 限 屆 滿 後 超 過 30 天仍 未 能 配 合 買 方 辦 理 股 權 變 更 登 記 或 完 成 交接；

(ii) 倘 賣 方 根 據 股 權 轉 讓 協 議 以 外 的 方 式 處 理 目 標公 司 的 信 貸 及 債 務；

(iii) 倘 賣 方 在 未 經 買 方 書 面 同 意 下，將 其 對 目 標 公司 的 全 部 或 部 分 債 權 或 其 於 股 權 轉 讓 協 議 項 下的 權 利 及 義 務 轉 讓 予 第 三 方；

(iv) 倘 因 賣 方 或 目 標 公 司 未 向 買 方 披 露 債 務、 擔保、訴 訟 或 其 他 產 權 負 擔 及 權 利 限 制，而 對 目標 公 司 的 股 本 權 益 或 地 塊 施 加 司 法 強 制 措 施，且 賣 方 未 能 於 施 加 該 等 司 法 強 制 措 施 後 30天 內解 決 上 述 問 題；或

(v) 倘 賣 方 毀 約 性 違 反 股 權 轉 讓 協 議。

授 予 買 方 委 託 管 理 權 ： 股 權 轉 讓 協 議 生 效 後，將 授 予 買 方 目 標 公 司 的 委 託

管 理 權。

買 方 有 權 自 二 零 二 零 年 六 月 三 十 日 至 完 成 日 期 期間 獲 得 目 標 公 司 的 溢 利 並 承 擔 其 虧 損。

代 價 釐 定 基 準

出 售 事 項 的 代 價 乃 由 賣 方 與 買 方 經 參 考（其 中 包 括）獨 立 合 資 格 估 值 師 對 地 塊的 估 值 及 債 務 金 額 按 公 平 原 則 磋 商 釐 定。

目 標 公 司 資 料

目 標 公 司 於 二 零 一 八 年 十 月 二 十 二 日 成 立，為 持 有 地 塊 的 特 殊 目 的 公 司。

以 下 載 列 目 標 公 司 (i)於 二 零 一 八 年 十 月 二 十 二 日（成 立 日 期）至 二 零 一 八 年 十 二月 三 十 一 日 期 間、(ii) 截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 及(iii)截 至 二 零 二零 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 的 若 干 財 務 資 料：

二 零 一 八 年 十 月 二 十二 日

（成 立 日 期）

至 二 零 一 八 年

截 至 二 零 一 九 年十 二 月 三 十 一日 止 年 度（未 經 審核）

截 至二 零 二 零 年六 月 三十 日 止 六 個 月（未 經 審 核）

十 二 月 三 十 一 日

（未 經 審 核）

江 門 同 鶴 江 門同 欣 江 門 同 鶴 江 門 同欣 江 門 同 鶴 江 門 同 欣

（概 約人 民 幣千 元）

（概 約人 民 幣 千 元）

（概 約人 民 幣 千元）

（概 約人 民 幣 千 元）

（概 約人 民 幣 千 元）

（概 約人 民 幣 千 元）

除 稅 前 溢 利╱（虧 損）淨 額 (17,033) (6,931) 46,126 (448) (33,098) (4,283)除 稅 後 溢 利╱（虧 損）淨 額 (14,843) (6,790) 30,772 (905) (26,932) (3,565)於 二 零 二 零 年 六 月 三 十 日，目 標 公 司 的 未 經 審 核 總 資 產 及 淨 資 產 如 下：

江 門 同 鶴 江 門 同 欣

（概 約人 民 幣 千 元）

（概 約人 民 幣 千 元）

總 資 產 696,496 100,088淨 資 產 358,476 41,617

出 售 事 項 的 財 務 影 響 及 所 得 款 項 用 途

預 期 出 售 事 項 產 生 的 估 計 指 示 性 收 益 淨 額 約 為 人 民 幣 2.84 百 萬 元，而 有 關 收 益乃 按 出 售 事 項 的 代 價 與 目 標 公 司 未 經 審 核 經 調 整 資 產 淨 值 人 民 幣 390,124,774 元之 間 的 差 額 釐 定。目 標 公 司 的 未 經 審 核 經 調 整 資 產 淨 值 乃 按 目 標 公 司 於 二 零二 零 年 六 月 三 十 日 的 經 調 整 資 產 淨 值 人 民 幣400,093,431 元，減 值 人 民 幣9,968,657元。該 減 值 乃 仲 量 聯 行 企 業 評 估 及 咨 詢 有 限 公 司（獨 立 估 值 師）於 二 零 二 零 年 八月 三 十 一 日 就 地 塊 進 行 的 估 值（即 人 民 幣 784,500,000 元）與 地 塊 於 二 零 二 零 年 六月 三 十 日 的 賬 面 值（即 人 民 幣 794,468,657 元）之 間 的 差 額。有 關 收 益 淨 額 將 在 出售 事 項 完 成 後 於 本 集 團 綜 合 損 益 表 確 認。

股 東 務 請 注 意，上 述 財 務 影 響 僅 作 說 明 用 途，尚 待 參 考 目 標 公 司 全 部 股 權 的 賬面 值 及 有 關 出 售 事 項 的 實 際 成 本 與 開 支 確 定。

出 售 事 項 的 所 得 款 項 擬 用 於 本 集 團 的 一 般 營 運 資 金。

訂 立 買 賣 協 議 之 理 由 及 益 處

自 二 零 一 七 年 起，本 集 團 一 直 與 鶴 山 市 工 業 城 管 委 會 合 作，通 過 將 本 集 團 於 中國 的 生 產 基 地 改 造 為 一 處 科 技 園 區 同 方 科 技 城（「同 方 科 技 城」），發 展 及 擴 張 鶴山 市 工 業 城 的 電 子 信 息 產 業 及 LED 照 明 產 業。

作 為 改 造 工 程 的 一 部 分 及 對 同 方 科 技 城 的 補 充 開 發，計 劃 將 於 地 塊 建 造 若 干 住宅 物 業（「住 宅 物 業」）。為 實 現 這 一 目 標，目 標 公 司 與 鶴 山 市 國 土 局 訂 立 合 同，據此，地 塊 的 土 地 用 途 從 工 業 用 地 變 更 為 城 鎮 住 宅 用 地 及 商 服 用 地。有 關 詳 情，請 參 閱 本 公 司 日 期 為 二 零 一 八 年 十 二 月 六 日 的 公 告 及 日 期 為 二 零 一 九 年 二 月二 十 五 日 的 通 函。

然 而，由 於 物 業 開 發 並 非 本 集 團 日 常 業 務，本 集 團 無 意 自 行 開 發 住 宅 物 業，因此 建 議 向 獨 立 第 三 方 開 發 商 出 售 目 標 公 司，變 現 地 塊 價 值。

董 事 會 認 為，股 權 轉 讓 協 議 的 條 款（包 括 代 價）屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股東 的 整 體 利 益。

上 市 規 則 涵 義

根 據 上 市 規 則 第14.20條，本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請，且 聯 交 所 已 同 意 本 公 司 無 需理 會 上 市 規 則 第 14.07(2) 條 項 下 之「盈 利 比 率」的 計 算。

由 於 上 市 規 則 第14.07條 所 載 有 關 出 售 事 項 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過25%但 均 低 於 75%，根 據 上 市 規 則 第 十 四 章，出 售 事 項 構 成 本 公 司 的 主 要 交 易，須遵 守 上 市 規 則 項 下 的 公 告、通 函 及 股 東 批 准 規 定。

由 於(i)倘 召 開 批 准 股 權 轉 讓 協 議 及 出 售 事 項 的 股 東 特 別 大 會，概 無 股 東 須 就於 大 會 上 提 呈 的 決 議 案 放 棄 投 票；及 (ii) 本 公 司 於 二 零 二 零 年 十 月 二 十 九 日 接獲 同 方 節 能 控 股 及Resuccess（兩 者 合 共 持 有 1,357,442,690 股 股 份，佔 於 書 面 股 東批 准 日 期 本 公 司 已 發 行 股 本 約 64.81%）有 關 股 權 轉 讓 協 議 及 出 售 事 項 的 書 面 股東 批 准，代 替 舉 行 股 東 特 別 大 會，故 根 據 上 市 規 則 第 14.44 條，無 需 就 批 准 股 權轉 讓 協 議、出 售 事 項 及 其 向 下 擬 進 行 之 交 易 召 開 股 東 特 別 大 會。

有 關 出 售 事 項 的 通 函 將 於 二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 日 或 之 前 寄 發 予 股 東。

一 般 資 料

本 集 團 資 料

本 公 司 乃 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 及 台 灣 存託 憑 證 在 台 灣 證 交 所 上 市。本 集 團 主 要 從 事 照 明 產 品 的 製 造 及 銷 售 業 務、提 供照 明 解 決 方 案，以 及 提 供 資 產 管 理 服 務、投 資 諮 詢 服 務 及 證 券 交 易 服 務。

賣 方 資 料

賣 方 為 根 據 中 國 法 律 成 立 的 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 照 明 產 品 的 製 造 及 銷 售業 務。

買 方 資 料

買 方 為 根 據 中 國 法 律 成 立 的 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 房 地 產 開 發 業 務，為 中 核集 團 的 全 資 附 屬 公 司（51%直 接 控 股；49%透 過 全 資 附 屬 公 司 控 股）。中 核 集 團 擁有 中 核 資 本 的 全 部 股 權；中 核 資 本 持 有 同 方 股 份 21% 的 股 權。同 方 節 能 控 股 由Resuccess全 資 擁 有，而 Resuccess 則 由 同 方 股 份 全 資 擁 有。就 董 事 經 作 出 一 切 合理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，買 方、中 核 集 團 及 及 彼 等 的 最 終 實 益 擁 有 人 均 為獨 立 第 三 方。

釋 義

於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「董 事 會」 指 董 事 會

「工 作 天」 指 曆 日（不 包 括 星 期 六、星 期 日 或 所 有 中 國 法 定 假期）

「中 核 資 本」 指 中 國 核 工 業 集 團 資 本 控 股 有 限 公 司，一 間 根 據 中國 法 律 成 立 的 公 司「中 核 集 團」 指 中 國 核 工 業 集 團 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成

立 的 公 司

「本 公 司」 指 同 方 友 友 控 股 有 限 公 司，一 間 於 開 曼 群 島 註 冊 成

立 的 有 限 公 司，其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（股 份代 號：1868）

「完 成 日 期」 指 簽 署 完 成 確 認 書 的 日 期

「關 連 人 士」 指 具 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「出 售 事 項」 指 賣 方 向 買 方 轉 讓 目 標 公 司 全 部 股 權

「股 東 特 別 大 會」 指 本 公 司 之 股 東 特 別 大 會

「股 權 轉 讓 協 議」 指 賣 方、買 方 及 目 標 公 司 就 出 售 事 項 於 二 零 二 零 年

十 月 二 十 九 日 訂 立 之 股 權 轉 讓 協 議

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「鶴 山 市 國 土 局」 指 鶴 山 市 國 土 資 源 局，中 國 政 府 機 關 及 地 塊 之 出 讓

人

「鶴 山 同 方」 指 鶴 山 同 方 照 明 科 技 有 限 公 司，為 本 公 司 間 接 全 資

附 屬 公 司

「港 元」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「獨 立 第 三 方」 指 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 且 與 彼 等 概 無 關 連

亦 非 本 公 司 關 連 人 士 的 第 三 方

「江 門 同 鶴」 指 江 門 市 同 鶴 光 源 科 技 有 限 公 司，為 本 公 司 間 接 全

資 附 屬 公 司

「江 門 同 欣」 指 江 門 市 同 欣 光 源 科 技 有 限 公 司，為 本 公 司 間 接 全

資 附 屬 公 司

「地 塊」 指 由 目 標 公 司 持 有 位 於 中 國 鶴 山 市 的 多 幅 地 塊

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 告 而 言，不 包 括 香 港、中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣

「買 方」 指 中 核 興 業 控 股 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成 立

的 公 司，且 由 中 核 集 團 最 終 實 益 擁 有

「Resuccess」 指 ResuccessInvestmentsLimited，為 本 公 司 主 要 股 東，於 書 面 股 東 批 准 之 日 直 接 持 有9,082,000股 股 份（佔本 公 司 已 發 行 股 本 約0.43%）及 同 方 節 能 控 股 全 部已 發 行 股 本，因 此 被 視 為 於 同 方 節 能 控 股 所 持 有之 全 部1,348,360,690 股 股 份（佔 本 公 司 已 發 行 股 本約 64.38%）中 擁 有 權 益

「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.10 港 元 之 普 通 股

「股 東」 指 股 份 持 有 人

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「附 屬 公 司」 指 具 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「目 標 公 司」 指 江 門 同 鶴 及 江 門 同 欣

「同 方 節 能 控 股」 指 清 華 同 方 節 能 控 股 有 限 公 司，為 Resuccess 全 資 附

屬 公 司 及 本 公 司 主 要 股 東，於 書 面 股 東 批 准 日 期持 有 1,348,360,690 股 股 份（佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約64.38%）

「同 方 股 份」 指 同 方 股 份 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 的 公

司，為 本 公 司 最 終 控 股 公 司

「賣 方」 指 廣 東 同 方 科 技 園 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成

立 的 公 司，為 本 公 司 間 接 全 資 附 屬 公 司

「書 面 股 東 批 准」 指 同 方 節能 控 股 及Resuccess於二 零 二 零 年十 月 二 十 九

日 就 股 權 轉 讓 協 議 發 出 之 書 面 股 東 批 准

「%」 指 百 分 比。

承 董 事 會 命

同 方 友 友 控 股 有 限 公 司

主 席

高 志

香 港，二 零 二 零 年 十 月 三 十 日

於 本 公 告 日 期，本 公 司 執 行 董 事 為 高 志 先 生；非 執 行 董 事 為 謝 漢 良 先 生 及 周 海英 先 生；獨 立 非 執 行 董 事 為 范 仁 達 先 生、劉 天 民 先 生 及 李 明 綺 女 士。

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