一个仲裁，一年白干！恒大冰泉后，又一个大佬跨界快消“翻车”了

原标题：一个仲裁，一年白干！恒大冰泉后，又一个大佬跨界快消“翻车”了 来源：快消

文 | 李珂

獐子岛（维权）的扇贝可以死，中炬高新的合同为什么不可以撕？

01

“白马”失蹄

近日，酱油“白马股”——中炬高新遭遇“失蹄”。

12月4日早盘，中炬高新出现了股价闪崩局面，股价触及跌停，尽管随后股价在跌停板附近徘徊，但仍不敌资金出逃压力。最终，中炬高新当天以跌停收盘。当天，中炬高新报收39.28元，市值缩水达34亿元。

短短一天时间，中炬高新的主力资金出逃超5.9亿，净流出资金2.4亿，该资金流出量已刷新近五日资金流出的最高纪录。

公开信息显示，中炬高新是A股第二大的酱油股，也是中国酱油行业第二大企业；旗下全资子公司美味鲜食品，主营“美味鲜”和“厨邦”两大酱油品牌，市场占有率9%左右。其中，广东“厨邦”成立于2012年，由美味鲜持股80%，朗天慧德持股20%。公开数据显示，中炬高新95%以上的营收来自该公司。

中炬高新的此番大跌，实际上和昨日发出的一则公告有关。该公告称，公司副总经理张卫华在对厨邦的收购过程中存在严重失职行为，被免去副总经理职务。

就在罢免消息公布的一天前，中炬高新披露称，其全资子公司美味鲜收购朗天慧德公司持有的广东厨邦20%股权争议案被判失败，与朗天慧德签署的《股权转让协议》不具有法律效力。这也意味着中炬高新子公司想要全资控股厨邦公司的计划宣告流产。这也让此前不少看好中炬高新发展的资金感受到了冲击。

借助酱油等调味产品营收的持续增长，中炬高新近年来的营收和利润总体也持续增长。数据显示，自2010年开始，中炬高新营收连续9年同比正增长，归母净利润除2012年和2015年有小幅下滑外，其他年份均实现正增长。

稳定增长的业绩，使得中炬高新在资本市场成为了一支饱受赞誉的“白马股”。

对中炬高新而言，此番收购失败意味着公司以“厨邦”为核心的调味品发展战略会受到巨大的影响。业内人士认为，作为中炬高新目前的主要盈利来源，以“厨邦”为核心的酱油业务发展扩大对于中炬高新来说尤为关键，回收厨邦剩余股权也成为中炬高新聚焦核心产业的重点。

更有行业分析师认为，由于公司在整个治理结构、股权结构、顶层设计等方面存在较大不足，此次未能收购厨邦剩余股权对其发展有着重大影响，这也让中炬高新“双百亿”（年营业收入过百亿，年产销量过百万吨）的目标不大可能实现。

大名鼎鼎的宝能集团董事长姚振华实控的中炬高新，究竟怎么了？为何一个副总经理被罢免，能在资本市场掀起如此大的波澜？

02

“内鬼”搅局

“有内鬼，终止交易。”这句因电影《无间道》而火遍大江南北的台词，近两天被频繁应用到针对中炬高新的诸多评论中。显而易见，这个“内鬼”，就是上文提及的公司副总经理——张卫华。

可实际上，围绕着厨邦展开的一切纠纷，起源于2012年。

彼时，还是国资身份的中炬高新为实施异地低成本扩张战略，投资14.98亿元成立了厨邦公司，并建设了相关生产基地。当时，厨邦由中炬高新旗下美味鲜公司持股80%，同时引入战投朗天慧德持股20%。当中山产能逐渐饱和，厨邦成了母公司中长远业绩的重要组成部分。

此后数年间，随着酱油和调味料市场的增长，厨邦的业绩也是节节高升，两大股东也相安无事。不过，在宝能集团董事长姚振华逐步通过收购股份取得中炬高新实控权后，中炬高新与朗天慧德的矛盾也逐渐爆发。

2018年11月，中炬高新进行董事会的换届选举，拥有24.92%股权的“宝能系”获得了董事会的多个席位。紧接着的12月，中炬高新就发布了拟收购厨邦20%股权的公告。

为什么中炬高新要对厨邦剩下的20%股权动刀？因为，它太重要了。

一业内人士表示，中炬高新每年营收约30-40亿，而厨邦这一家孙公司的营收就能贡献10-15亿，占比达到35%。此外，厨邦的净利润占比更高，中炬高新每年净利润4-6个亿，广东厨邦能贡献2-3个亿，占比达到50%。

在资本市场上，这20%股权的收购，对姚振华来说，同样意义非凡。

去年9月，宝能系旗下的中山润田受让中炬高新24.92%股份成为第一大股东，也就是说，这起收购，是姚振华入主中炬高新后推动的。当年，因姚振华推动万科对公司股价的影响力巨大，所以市场对这起收购寄予了厚望。

单看以上描述，中炬高新的这笔交易中规中矩，交易价格也谈得不错。但令人意想不到的是，交易实际蕴藏玄机。

2019年1月，朗天慧德法定代表人在未获得中炬高新同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》，并向中炬高新递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。

简而言之，中炬高新本来跟对方已签好了协议，不料对方突然表示：需要再开会讨论一下。在双方谈判代表的私下沟通中，不知道“勾兑”了什么条件，却导致把双方已签字盖章的股权转让协议撕毁了——电视剧都不敢这么演。

在这场离奇的谈判中，中炬高新的出席代表，包括中炬高新原总经理陈超强、副总经理张晓虹、以及引起本次中炬高新市值“跳水”的现任副总经理——张卫华。随后，陈超强辞职，同时离任的还有董秘彭海泓。而副总经理张卫华，事件发生后职位并没有变动。

消息传出后，公司股价立马跌停，抱大腿“踩雷”的机构们，纷纷割肉止跌，含恨出局。

对该次谈判，中炬高新表示，不予认可上述《会谈纪要》。在随后的2019年4月29日，美味鲜公司提交了《仲裁反请求申请书》，要求申请人朗天慧德公司继续履行《股权转让协议》。不过，正如前文所言，最终的仲裁结果是，双方之间的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》被仲裁为不具有法律效力。

03

神秘隐疾

值得一提的是，多年来掌控厨邦20%股权的朗天慧德，是一家出身“诡异”，却很强势的公司。

据一业内人士分析，仅2012年，中炬高新宣布投资美味鲜、厨邦，同时引进战略投资者朗天慧德的操作就有点令人“看不懂”。

中炬高新2011年财报显示，美味鲜实现销售收入12.94 亿元，比上年增加2.49亿元，同比增幅达到23.81%；实现净利润 1.02 亿元，同比增长50.85%。而母公司中炬高新合并资产负债表上，持有的货币资金高达4.4亿元。

也就是说，中炬高新账上并不差钱，而当时还能去外面借款，这么好的生意，完全没有理由引入战略投资者，让外人分一杯羹。

那么，朗天慧德，究竟什么来头？

公开信息显示，2011年12月19日，朗天慧德成立，注册资本2000万，主要从事资产管理、股权投资、财务咨询等综合性投资管理业务，属于私募股权投资公司。彼时，就有诸多媒体提出质疑。有媒体前往朗天慧德实际注册地采访调查发现，它跟另外9家公司挤在一个30平米左右的小房（注册），甚至，见不到朗天慧德的工作人员。

然而，即便遭遇质疑，仍挡不住中炬高新当时的管理层强行推进。

朗天慧德的“强势”，体现在其对厨邦决策的“说一不二”上。厨邦的公司章程明确规定，“股东会议必须经股东所持表决权100%通过”。简而言之，厨邦的小股东朗天慧德，对公司经营的几乎任何事情，都有一票否决权。没有朗天慧德的同意，厨邦几乎没法推进任何决策。

公司治理，每个人都有不同想法，也代表不同的利益群体，不可能让所有人都满意。所以，企业经营等重要事项，都是各方商议妥协的结果。为了保证公司运行效率，同时兼顾各方利益，公司不是太重要的事情，董事会决定就行了。而涉及到公司经营、投资等重大事件，通常情况下，一半以上或者三分之二股东同意就行。

厨邦如此“逆势而为”，其中的具体缘由，直至今日也是未解之谜。但也就像一业内人士说的，资本市场常会出现这种悲哀的现象，对中小股东就是这么“不公平”。

7年后，中炬高新的旧管理层都下台了，公司才在公告中直接明示：“自设立以来，朗天慧德对于厨邦公司除出资2000万元以外，从未对厨邦公司有任何业务支持或管理支持。”算是给了投资者一个暧昧不明的交待。

但是，被不公平对待的又何止是中小股东？当初给自己“挖坑”的中炬高新，如今也遭到了反噬。合同被撕、交易被强行否决的背后，反映的是姚振华入主中炬高新后，对公司控制权的全盘接收，还需时日，且难度不小。

不过，中炬高新由于收购失败以及管理层变动带来的股价震动，相信并不会持续太久。

一分析人士表示，中炬高新股价的“闪崩”看起来是利空，但从实质上来讲，并不会对中炬高新产生太大的影响。一者，厨邦20%的股权原来也是对方持有，收回来，锦上添花；收不回来，也不影响正常经营。第二，少数股东权益并非占比20%，仅占合并报表的10%。而且，此次少数股权没有收回成功，但公司表示会继续争取。

随着中炬高新的产能按照规划释放，控费降本成效也逐步显现；宝能入主后，引入现代企业管理制度与美味鲜团队的融合，多重利好之下，中炬高新未来几年在营收和利润率上将有望继续保持加速增长。

一张撕坏的合同，毁不掉行业规模第二的中炬高新——毕竟，酱油这个东西，不会因为股票下跌了，管理层之间有矛盾，老百姓就不吃了。