文/瑞财经 李姗姗
二十年前，嗅到PVP（化工一类产品）商机的王坚强与王东虎、杨海江，一起出资拿下了在开源精细化工厂与开源制药厂基础上改制而成的博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（下称“新开源”），“铁三角”关系正式建立。
七年后，新开源于2010年8月成功敲钟创业板。公司招股书显示，在增发扩股上市后，王东虎作为第一大股东持股19.94%，杨海江、王坚强均持股9.69%。
此后十年间，王坚强作为公司董事长与王东虎、杨海江均为公司实际控制人，三人可谓同舟共济。上市以来，新开源通过首发、定向增发以及间接融资的方式累计获得6.39亿元融资款。
如今，新开源发展成为国内PVP龙头，三人却渐生“嫌隙”，直到2021年末，一纸王坚强离任董事长的公告，不仅使三人“友谊的小船”说翻就翻，也令新开源的内斗浮出水面。
2月21日，新开源发布一份新的定增预案，按照定增计划，实施后，王东虎与杨海江的家族成员将加入公司实控人行列。基于此，不得不令人怀疑新开源此次定增动作，究竟是“补流”还是“稳控制权”？
而在定增预案发布后不到10天，新开源收到了来自深交所的关注函，监管对此前王坚强向公司发出的一封函告予以重点关注。
在函告中，王坚强不仅控诉公司任用张军政为董事长、总经理是公司从专业化管理向家族化管理转变；同时表示，公司董事会换届以来，在与主业完全无关的领域投入巨资且全部亏损。
新开源内斗暗流涌动之下，其低价定增方案已遭否决。3月8日晚间，新开源公告，拟向公司董事长张军政、副董事长杨洪波定增募资6.23亿元用于补充流动资金的议案，在当天的公司股东大会上被否。
一、实控人大手笔高价减持，子辈拟以8折价格包圆6亿增资
本轮定增，新开源拟以12.46元/股的价格向特定对象发行股票数量不超过5000万股，发行后股票数量不超过公司总股本的30%，拟募集资金6.23亿元，扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金。
根据增发预案，公司董事长、总经理张军政以及副董事长杨洪波二人作为增发对象，包揽了这6.23亿元定增金额。其中，张军政公司控股股东及实控人之一王东虎的女婿，杨洪波为公司控股股东及实控人之一杨海江的儿子。
实际上，早从去年9月份开始，张军政与杨洪波的增持计划就已悄然拉开序幕。彼时，二人宣布将分别增持新开源股份金额150万元-250万元、300万元-500万元。
截至2023年12月8日，张军政、杨洪波已通过集中竞价的方式分别增持股份25.6万股、16.4万股，增持后，二人在新开源的持股比例分别为0.17%、0.21%。
若此次定向增发得以成功实施，张军政直接持有公司股份数将增加至4057.05万股，持股比例上升10.89%；杨洪波直接持有公司股份数将增至1066.4万股，持股比例上升至2.86%。
基于二人持股比例将显著上升的实际情况，新开源的实控人也将由目前的王东虎、杨海江及任大龙三人变更为张军政、杨洪波、王东虎、杨海江及任大龙五人，届时，五位实控人将合计控制公司25.56%的表决权。
一边是张军政与杨洪波接连增持，而另一边作为父辈的王东虎、杨海江却不断大额减持。
2020年9月-10月，王东虎累计减持公司股份323.07万股，套现资金约6000万元。
2021年6月，王东虎又通过质押违约协议转让的方式将其持有的公司969.2万股股份转让给海通资管。2023年3月，其再次减持260万股股份，减持均价为22.68元/股，套现近6000万元。
除了减持以外，王东虎还通过股权质押的方式来获取资金。据新开源2023年三季度报告，截至2023年10月25日，王东虎将原持有股权解除质押并进行再质押后，最新质押股数为1400万股。
相比于王东虎1500万股的减持，杨海江的减持数量相对来说要少一些。2020年7月初，杨海江减持公司129.87万股股份，套现约2000万元。
2022年11月，杨海江再次减持200万股，减持均价为26.9元/股，套现约5380万元。根据年报，2019年末，杨海江持有新开源的股份数为1465.12万股股份，截至2023年10月25日，其持股数降至980.62万股，减少了484.5万股。
除此以外，作为公司实控人之一的任大龙也在2022年12月完成一轮减持，其减持股份12万股，减持均价为28.15元/股，套现资金约337.8万元。
从三位实控人减持时间来看，大部分是在新开源股价相对较高时完成。而自去年12月以来，新开源的股价持续下跌，甚至于今年2月5日创下了近一年来的最低值12.03元/股。截至3月12日收盘，新开源股价报收18.89元/股。
值得一提的是，此次12.46元/股的增发价格，还是定价基准日（2月21日）前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
作为父辈的王东虎、杨海江在公司股价较高时减持，而子辈的张军政、杨洪波又在低价时宣布定增，这对于两家族进一步巩固对新开源的控制权无疑是有益的。
3月8日晚间，新开源公告，拟向公司董事长张军政、副董事长杨洪波定增募资6.23亿元用于补充流动资金的议案，在当天的公司股东大会上被否。
二、前董事长被迫“出局”，一封函告搅黄定增
在王东虎、杨海江家族试图紧握新开源控制权的背后，公司早已掀起过一波内斗龙卷风暴。
2021年12月4日，新开源一纸董事长辞任的公告，揭开了公司内斗的“遮羞布”，宣布由张军政接替王坚强担任公司董事长，而王坚强退居董事职务。同时，杨海江提名王东虎为非独立董事。
资料显示，王坚强自2003年起担任公司董事，主要负责销售工作；2008年起负责销售及技术工作；2010年公司上市后担任董事、副董事长职务，2017年后主要负责精细化工板块生产经营管理工作；2019年9月开始担任董事长。
2014年8月-2021年12月，王坚强与王东虎、杨海江三人一直是新开源实际控制人，直到2021年12月20日，王坚强不再续签《一致行动人协议书》，其与王东虎、杨海江间的一致行动关系到期解除，不再是公司实控人。同时，新开源实控人变更为王东虎、杨海江及任大龙三人。
此后，根据公司回复深交所问询函以及张军政接受访谈信息，得知王坚强被罢免董事长，是因为其与公司其他董事对公司未来发展方向意见相左。
新开源一直是以PVP为主营业务的精细化工企业，2015年公司踏入精准医疗赛道。按照其他董事意见，新开源应该坚持PVP和精准医疗双主业。但王坚强却认为公司应该往PVP产业链上游走，去开拓大化工领域。
由于投资金额巨大，且已经公告的产能超过市场需求，经其他董事数次与王坚强沟通无果后，董事们使用了紧急罢免议案。
继而2022年7月，王坚强再次申请辞去董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，辞职后将不再公司担任任何职务。自此，作为新开源发起人之一的王坚强正式被“踢出局”。
出局前，2022年6月17日，王坚强曾公布减持公司股份200万股，最终6月21日其持有的159万股股份在淘宝网以15.14元/股的价格被司法拍卖，而未实施此次减持计划。
2023年2月，王坚强因违约致所持公司部分股份被海通证券实施强制平仓，被动减持数量199.2万股，股份价值约5150.65万元，减持获得资金全部用于归还其在海通证券的融资。同年3月，又被司法划转了124.5万股股份。
截至2023年10月25日，王坚强持有新开源的股份数为1050万股，占比总股本3.25%，与被罢免董事长前的持股数2095.02万股相比，减少了近一半。
目前，作为新开源第三大股东的王坚强仍在与公司董事会抗衡。此次增发预案发布后仅五天，2月26日，新开源便收到王坚强发来的函告。
函告中，王坚强不仅控诉公司任用张军政为董事长、总经理是公司从专业化管理向家族化管理转变；同时表示，公司董事会换届以来，在与主业完全无关的领域投入巨资且全部亏损；此外，其认为，公司以3000万元增资注册资本仅3353万元的北京中企慧云科技有限公司(下称“中企慧云”)，仅拿到10%的股权，2023年该公司净利润还处于亏损状态，增资价格有失公允。
基于此，王坚强向公司董事会提请免去张军政、曲云霞、王东虎的公司第五届董事会非独立董事职务，同时选举王坚强、徐晗飞、韩健华担任公司第五届董事会非独立董事职务。
近两年多时间里，新开源因股东减持、实控人及高管变更、重大投资事宜屡次受到监管问询函，此次亦不例外，深交所针对王坚强的函告予以高度关注，要求新开源对董事会席位构成、股权投资的具体内容、中企慧云的具体情况以及不同意将王坚强上述提案提交股东大会的原因等事项作出说明。
而从王坚强的诉求来看，其欲将自己再次送进董事会，可见双方之间的内斗，尚有延续。
三、变卖资产为净利“注水”，现金缩水7成仍大举分红
尽管新开源内部纷争、实控人大手笔减持不断，但似乎并未影响公司业绩。
2020年-2023年，新开源实现营业收入分别为9.79亿元、12.2亿元、14.86亿元及15.9亿元，取得归母净利润分别为4457.5万元、2.93亿元、2.91亿元及5.14亿元，业绩持续增长。
从收入来看，新开源收入主要由精细化工和精准医疗两部分构成。其中，精细化工业务是新开源的主要收入来源，2022年，该业务收入为12.85亿元，占公司总收入的比重达86.53%。
新开源精细化工主要产品为PVP，即化工一类产品，下游应用市场主要为医药、日用化妆品、食品饮料等。其中，医药和日用化妆品是PVP最大的两个应用领域，近两年PVP也逐渐应用于锂电池、光伏行业。
根据新开源披露的信息，截至2022年底，新开源是全球第三大、国内第一大生产厂商。
但值得一提的是，2021年新开源净利润大幅增长，实际上是出售旗下资产而带来大额收益。
2019年5月，新开源曾以发行股份购买资产的方式，向华融天泽投资有限公司、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、赵天、胡兵发行公司合计1.04亿股股份，以购买博爱新开源生物科技有限公司（下称“新开源生物”）83.74%的股权，交易对价1.7亿元。
收购新开源生物后，2021年8月，公司又将新开源生物持有的NKY US的100%股权以3.29亿美元的价格转让给Abcam US。
据了解，NKY US为公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision（下称BV公司）的特殊目的公司，因此该协议主要交易资产为BV公司的100%股权。
转让BV公司为新开源带来的投资收益为1.84亿元，BV公司2021年上半年的净利润为4,099.07万元，因此在不考虑相关税费影响的情况下，此次股权转让事项对新开源2021年度利润影响金额为2.25亿元。
资产出售事宜使得新开源2021年货币资金同比猛增4倍至11.62亿元，不过，真金白银到手之后，新开源很快又散了出去。2022年-2023年前三季度，公司货币资金分别降至5.45亿元、3.1亿元，期末货币资金较2021年缩水了73.32%。
对于2022年货币资金的大幅减少的原因，一方面是当期公司支付了5.9亿元的理财款项；另一方面，新开源支付股份回购款高达4亿元，截至2022年末，公司已回购股份数额2121.36万股。
而2023年货币资金再度大额下滑的原因，新开源表示，主要是公司对外投资以及工程项目投资增加所致。
根据年报，2023年，新开源向北京良远生物医药研究有限公司（下称“良远生物”）增资5000万元，认缴其注册资本44.64万元，占股23.81%；同时，以5000万元认缴杭州纽安津生物科技有限公司（下称“杭州纽安津”）11.11%的股权。
资料显示，良远生物成立于2021年9月，主营业务为基于PEG-PE及PEG-PE衍生物相关的生物大分子递送系统、口服递送及治疗产品的研究和开发；杭州纽安津成立于2016年5月，为一家专门从事个体化肿瘤治疗性疫苗研发的高新创新型企业, 致力于开发基于新生抗原的各类个体化免疫治疗产品。
不过，新开源新增资的这两家公司均未开展实际经营，尚处于业绩大额亏损阶段。数据显示，2022年-2023年上半年，良远生物营业收入均为0，净利润分别为-455.14万元、-999.49万元；杭州纽安津的营业收入分别为0元、8.75万元，净利润分别为-581.65万元、-1593.7万元。
而手握资金缩水的状况下，新开源也不忘连年分红。2020年-2022年，公司分别进行现金分红646.14万元、1.68亿元、1.62亿元。
对于2023年的利润分配方案，王东虎提议以董事会审议利润分配预案当日的总股本为基数向全体股东每10股送3股派10元（含税）。此次发行前，新开源总股本为3.23亿股，届时，公司或将现金分红3.23亿元，金额已超出公司现有货币资金。
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