关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见|资产_新浪财经

　　安徽皖维高新材料股份有限公司：

　　2022年3月25日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，安徽皖维?盛新材料有限责任公司（以下简称标的资产或皖维?盛）拟投建产线3条，合计新增年实际产能约2.13万吨/年，预计分别于2022年―2023年投产。目前6号线已进行招投标，7号线、8号线待启动招投标。请你公司：1）补充披露各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序，各环节是否存在相关法律风险，是否存在较大不确定性。2）补充披露各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性。3）结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续偿债及融资能力等，补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，本次评估是否充分考虑资金成本费用的影响。4）结合前述分析，补充披露本次以标的资产拟投建产能进行评估且拟投建产能占比近50%，相关做法是否合理、审慎、科学，是否符合行业惯例和评估实践，并提供行业专家论证依据。5）结合预测期产能规划、建设金额、生产设备成新率、折旧年限、残值情况、固定资产更新计划等，补充披露预测期折旧与摊销、资本性支出与营运资金的预测依据及合理性，是否与新增产能规模相匹配。6）结合标的资产交易作价较高、未来建设期较长、面临不确定风险因素多等情形（评估增值率316.20%、市盈率46.56倍、约50%产能处于拟投建期等），补充披露本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，是否能够足额覆盖。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）嘉善县自然资源和规划局拟收回标的资产位于嘉善县魏塘街道木业大道1008号的国有建设用地使用权及地上建筑物。上述建筑物用途为生产用房，目前登记状态为注销。涉及标的资产1号、3号两条生产线，影响产能约27%。2）皖维?盛签订搬迁补偿及奖励协议，约定于2022年12月31日前完成搬迁。标的资产已收到部分搬迁补偿款，相应拟收回资产的所有权已转移。该等资产仍处于使用状态。3）标的资产选址于巢湖市新建厂房、仓库，用于替代嘉善县魏塘街道木业大道1008号土地之上的厂房建筑物，目前尚未取得房屋权属证书。请你公司补充披露：1）标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等。2）巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间，会否对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍。标的资产保障正常生产经营的具体举措。3）搬迁补偿及奖励协议的主要内容，包括但不限于补偿及奖励、资产移交、款项支付安排等。4）本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理及其对标的资产损益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露：1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如有）。4）标的资产拟建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制要求。5）标的资产已建、拟建项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。6）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标。最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）皖维?盛100%股权的收益法评估值为79,400万元，最终作价为79,500万元，对应市盈率46.56倍，高于可比公司水平。2）安元创投于2020年4月受让皖维?盛13.92%股份,按照17.6倍市盈率，协商确定整体估值约2.64亿元，与本次交易作价差异较大。差异原因是经营业绩及未来业绩预期发生较大变化、两次交易背景和作价依据不同。3）标的资产2020年、2021年净利润分别增长24.97%及11.93%。请你公司：1）结合标的资产前后两次交易时点产能、产品、经营管理水平、客户需求、在手订单的具体对比分析，补充披露标的资产经营业绩及未来业绩预期发生较大变化的具体依据。2）以客观数据量化分析标的资产两次交易作价差异较大的依据及合理性，并进一步补充披露两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性。3）补充披露前后两次交易短期内市盈率差异较大的原因及合理性。4）结合标的资产业务情况、业绩增长前景、市场竞争格局、可比交易案例及其业绩利润情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比公司的原因及合理性。5）结合前述分析，补充披露本次交易作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）目前PVB中间膜市场供需矛盾突出，低端市场供给过剩、高端市场供给不足，国外厂家垄断高端产品市场。2）皖维?盛目前拥有4条生产线，合计年实际产能约1.96万吨/年，其中年实际产能合计约0.52万吨/年的1号线、3号线预计将于2022年12月因土地收储而停产。3）皖维?盛报告期内销量分别为0.79万吨、1.17万吨，本次收益法评估中，皖维?盛2022年―2026年各年度PVB中间膜预测销量分别约为1.75万吨、2.56万吨、2.88万吨、3.19万吨、3.34万吨。请你公司：1）补充披露低端产品和高端产品的划分依据，报告期内国内PVB中间膜进口替代的具体进展。2）结合前述分析，补充披露标的资产预测销量的可实现性，是否将呈现产能过剩状态，皖维?盛未来持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及该等措施的可行性。3）补充披露2022年预测销量是否已充分考虑停产事项的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）报告期内，皖维?盛汽车级PVB中间膜收入分别为78.91万元、2,242.27万元。2）收益法评估中，皖维?盛预测期汽车级PVB中间膜收入增长快速，2026年预测将达到16,632.77万元。3）目前国产汽车级PVB中间膜质量和性能尚无法完全满足下游市场需求。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内汽车级PVB中间膜收入增速较快的原因及合理性。2）结合汽车级PVB中间膜市场的竞争格局、技术性能要求等，补充披露标的资产能否有效拓展汽车玻璃领域业务。3）结合标的资产已建、拟建产线产品的用途及工艺水平、在手订单、下游市场需求情况等，补充披露标的资产预测期内汽车级PVB中间膜收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）皖维?盛2021年度毛利率大幅下降，主要是由于上游原材料价格大幅上涨，同时未能及时调价。2）收益法评估中，皖维?盛2022年以后原材料价格及建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜销售单价均按以前年度平均价格确定。3）皖维?盛2023年―2026年预测期毛利率均高于报告期内毛利率水平，其中，汽车级PVB中间膜、功能膜毛利率水平较高。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否与可比公司相一致。2）补充披露预测期以前年度，原材料价格及建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜销售平均价格的具体确定依据及计算方式，结合目前最新价格变化，分析说明相关预测销售、采购价格是否充分考虑价格走势变化。3）补充披露汽车级PVB中间膜预测期毛利率始终保持较高水平且均高于报告期的原因及合理性，是否与可比公司相一致，是否充分考虑市场竞争及价格周期变动的影响。4）结合功能膜的应用场景、市场需求、竞争格局、公司核心技术等，说明功能膜预测期收入增速较快的原因和可实现性，毛利率水平显著高于建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）皖维?盛客户集中度较高，报告期各期前五名客户占比分别为52.12%、61.05%。2）皖维?盛报告期各期末应收账款账面价值分别为8,809.34万元及10,197.09万元，占营业收入比例分别为52.19%及35.05%。3）皖维?盛报告期内前五名客户与应收账款前五名差异较大。请你公司：1）补充披露标的资产对主要客户的信用政策、报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策、主要客户是否存在逾期情形。2）对比同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。3）结合标的资产对主要客户的信用政策、结算政策等，补充披露应收账款对象与客户的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）皖维?盛报告期各期末存货账面价值分别为2,097.94万元、7,031.65万元。2）皖维?盛报告期内未计提存货跌价准备。请你公司：1）结合标的资产的产销模式、报告期期末在手订单等，补充披露2021年末存货余额较2020年大幅上升的原因及合理性。2）结合存货库存期限、产品价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提充分性，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）皖维?盛采取直销与经销相结合的销售模式，经销模式下以买断式经销为主。2）皖维?盛2021年四季度营业收入同比大幅增长。请你公司补充披露：1）标的资产报告期内经销与直销模式收入、利润占比、报告期收入确认依据（包括是否符合企业会计准则规定及同行业比对分析）、主要合同条款约定、验收及结算依据等。2）经销模式的具体情况，包括主要经销客户情况、地域分布、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内是否存在退货情况等。3）标的资产历史年度季度收入分布情况，2021年四季度营业收入同比大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对皖维?盛营业收入的具体核查情况，包括但不限于相关经销收入确认的时点是否准确、主要经销客户与皖维?盛是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、是否存在期末突击销售或提前确认收入的情况，并就核查范围、核查手段、核查有效性和核查结论发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）皖维?盛供应商集中度较高，报告期各期前五名供应商占比分别为86.49%、89.56%。2）皖维?盛PVB树脂原材料主要由上市公司生产并提供。请你公司：1）按照《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》相关要求，完整披露前五名供应商中关联方情况。2）上述关联采购定价与第三方定价是否存在差异，如存在差异，说明差异的原因，定价的合理性及公允性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产向关联方采购占比较高的原因及合理性，是否对关联采购存在重大依赖。4）结合标的资产后续拟新增产能规模，分析说明相关关联方能否有效满足标的资产生产经营需要，标的资产是否具有拓展供应商的可行性计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，截至重组报告书签署之日，皖维集团持有安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称安元创投）10%股权。交易对方间不存在一致行动关系。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，补充披露安元创投的产权及控制关系、控股股东及实际控制人等信息。2）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐项分析认定本次交易对方之间不构成一致行动人的原因及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，本次交易具体方案已经安徽皖维集团有限责任公司（以下简称皖维集团）批准，皖维集团已完成对标的资产评估报告的备案。请你公司：结合皖维集团的被授权范围和管理职能，补充披露本次交易是否需要取得安徽省国资委批准，皖维?盛的评估报告是否需向安徽省国资委备案，未履行前述国资审批和备案程序是否符合国有资产管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，交易各方签订的业绩补偿协议中约定，如遇不可抗力事项，“双方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任”。请你公司：补充披露上述约定是否符合中国证监会《监管规则适用指引――上市类第1号》有关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）标的资产无对外担保，但皖维集团作为被担保方，存在3000万元的最高额担保。2）重组报告书未披露业绩承诺净利润的计算方式。请你公司：1）核实并披露标的资产是否存在对皖维集团或其他关联方的担保，本次交易完成后上市公司担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。2）补充披露业绩承诺净利润的确定方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2022年修订）》的有关要求，在重组报告书中补充披露标的资产所持有的经营资质和业务许可（如有）等相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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