“返利网”业绩下滑，还卷入多起非法集资案，现在想借壳昌九生化

原标题：“返利网”业绩下滑，还卷入多起非法集资案，现在想借壳昌九生化 来源：金色光

目前，上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”）正拟通过江西昌九生物化工股份有限公司（证券简称： ST昌九 ，证券代码：600228.SH）重组上市。经我们研究发现，中彦科技（返利网运营主体）报告期内业绩持续下滑，旗下的返利产品被消费者频频投诉，还因为P2P理财公司提供渠道服务而卷入多起集资诈骗案。另外，中彦科技参股公司的实控人就是其最大客户的创始成员之一，但重组报告书并未披露这一重要信息。

中彦科技拟重组上市，业绩却连年萎靡

昌九生化主要从事丙烯酰胺的研发、生产与销售，但随着原材料和运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致下游需求减少，公司盈利能力不断下降，甚至转为净亏损，因此公司决定进行重大资产重组，引入第三方在线导购平台中彦科技。

据重组报告书披露，昌九生化拟将其截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。本次交易属于重组上市，交易完成后，上市公司实际控制人将变更为葛永昌。值得一提的是，中彦科技原本就打算在上海证券交易所上市，2018年9月报送了辅导备案登记材料，今年3月突然宣布因经营战略变化，调整上市计划。从昌九生化本次重组来看，中彦科技是改变了上市路径。

中彦科技成立于2007年，主要通过APP、小程序及网站对外提供导购服务、广告推广服务和平台技术服务。“返利”APP就是中彦科技目前各类电商导购服务、广告推广服务的主要载体，消费者通过“返利”APP在淘宝、天猫、京东等下单并确认收货后，能够获得一定返利。据重组报告书披露，2017年至2020年1-6月，中彦科技分别实现营业收入93357.66万元、71531.76万元、61107.03万元、21203.15万元，归属净利润19378.31万元、14963.94万元、13619.24万元、6608.20万元。

报告期内，中彦科技营收与净利双双持续下降。但神奇的是，同期，中彦科技的用户数持续增长，与连年萎靡的业绩形成鲜明对比。2017年至2020年1-6月，“返利”APP期末注册帐户数分别为19725万、22985万、25716万、26145万，月均活跃用户数分别为681.66万、791.64万、860.75万、1364.83万。如下图所示，2017年1月至2020年4月期间，以“返利”APP为主的月跃用户数维持在500万至1000万的区间，从2020年5月开始，月活跃用户数突然飙升至2500万以上。可能是害怕被质疑用户数飙升存在数据造假，中彦科技还特意强调数据完全真实。一边是用户的不断增长，一边是业绩的不断下降，中彦科技是否陷入了经营困境？

（来自昌九生化重组报告书）

另外，“返利”APP在消费者中似乎口碑欠佳。有消费者在12315平台投诉“返利”APP涉嫌欺骗。该名消费者通过“返利”APP在京东商城日丰官方旗舰店下单，收到货后发现“返利”APP里并没有这笔订单，客户回复称确认收货后便可获得返利。然而待消费者确认收货后，“返利”APP却拒绝支付其返利。从各种投诉平台和社交网站来看，这种现象可能并非少数。

（来自12315投诉平台）

参股公司实控人与最大客户关系不浅

2017年至2020年1-6月，阿里巴巴旗下的杭州阿里妈妈软件服务有限公司（以下简称“阿里妈妈”）一直是中彦科技第一大客户，销售金额分别为44514.67万元、41291.61万元、35567.07万元、11969.56万元，销售占比分别为47.68%、57.72%、58.20%、56.45%。据重组报告书披露，中彦科技的董监高及其他主要关联方或持有其5%以上股份的股东不存在持有主要客户权益的情况。这句话其实保留了很大余地，中彦科技既没有承认与阿里巴巴、阿里妈妈之间的潜在关联，也没有完全否认。

中彦科技有一家参股公司杭州首邻科技有限公司（以下简称“杭州首邻”）。中彦科技对杭州首邻持股17.50%，黄航飞对杭州首邻持股30.76%，为杭州首邻的实际控制人。2018年12月，中彦科技以50万元受让黄航飞所持杭州首邻17.50%的股权，但由于杭州首邻经营不善，中彦科技2019年对这笔长期股权投资全额计提了资产减值损失。

据《黄航飞：阿里妈妈满血回归》等官方报道显示，黄航飞从阿里妈妈团队筹备开始就担任阿里妈妈事业部展示广告和TANX产品总监，负责淘宝的广告推广业务。黄航飞离开阿里妈妈后创建了“剁手帮”，也就是杭州首邻旗下产品。但重组报告书却对黄航飞与阿里妈妈之间的渊源只字未提，是否就是为了掩盖中彦科技与阿里妈妈之间潜在关联或其他利益安排？中彦科技参股黄航飞控制的杭州首邻的真正目的又是什么？公司对此应该充分披露。

卷入多起P2P非法集资诈骗案

除了为淘宝等电商平台提供导购服务以外，中彦科技还为P2P理财公司提供推广服务，但在此过程中，中彦科技卷入了多起非法集资案。2019年12月5日，北京市朝阳区人民法院对豆比科技北京有限公司（以下简称“豆比科技”）非法吸收公众存款案作出一审刑事判决。2017年2月至10月期间，豆比科技利用“国盈金服”网络平台，通过网络宣传推广，经营线上理财P2P业务，并承诺高额返本付息的方式，吸收资金共计人民币2亿元。而为豆比科技提供渠道宣传服务的，正是中彦科技。

集资参与人证词显示，其通过中彦科技旗下“返利网”的链接，点击进入豆比科技开发的国盈金服平台，在该平台注册充值，但大部分欠款到期后无法兑付。宣传材料证明，豆比科技通过“返利网”向社会公众宣传投资、收益情况，通过“返利网”宣传“月月盈”、“单季盈”、“双季盈”产品，5000元起投，出借期限分别为30天、60天、90天、180天，预计年化收益分别为7.2%、8.4%、9.6%、12.0%。2019年8月，中彦科技用于从豆比科技收款的 工商银行 账户被司法冻结。国盈金服一案尚未审理完毕，中彦科技是否需要赔偿，赔偿金额是多少？都存不确定性。

除了国盈金服以外，据重组报告书披露，中彦科技的其他P2P理财平台客户，如金储宝，也因涉嫌集资诈骗而被司法处理，中彦科技承担连带赔偿责任，支付322.00万元赔偿款。

难道中彦科技卷入这么多集资诈骗案都是偶然？尽管中彦科技并不是实施犯罪的一方，但在客观上确实为犯罪的实施提供了便利。公司即使不是与犯罪者合谋，是不是也应该在接受业务之前对客户经营的合法合规情况严加审核呢？毕竟“返利”APP和“返利网”的用户基数很大，其中许多用户是不具备专业金融知识的人群，很可能就被这些违法理财平台引诱，继而被骗蒙受损失。虽然中彦科技从2019年下半年起终止为P2P理财平台提供服务，但公司曾经服务过的其他P2P理财平台一旦暴雷，中彦科技是否也需要承担连带责任？

另外，中彦科技2018年9月曾因发票违法被税务局处罚。据重组报告书披露，处罚原因是收受深圳意诚达贸易有限公司（以下简称“深圳意诚达”）开具的增值税专用发票存在票、货、款不一致情况。据工商信息显示，这家深圳意诚达已经因连续多年停业被吊销了营业执照，且2018年1月因虚开增值税专用发票被移交司法机关。从深圳意诚达的经营情况来看，恐怕中彦科技开的发票并不是票、货、款不一致，而是压根就没有货吧，是根本无真实交易的虚开增值税专用发票。

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