诺泰生物IPO：信披“劣迹斑斑”，采购数据自相矛盾

原标题：诺泰生物IPO：信披“劣迹斑斑”，采购数据自相矛盾 来源：金色光

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（公司简称：诺泰生物)是一家从事多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业，产品包含高级医药中间体、原料药、制剂等。目前，公司正在冲刺科创板IPO。

　　采购数据自相矛盾

　　2017年至2020年上半年，诺泰生物分别实现营业收入2.29亿元、2.56亿元、3.72亿元和2.16亿元，实现归属于母公司所有者净利润4192.93万元、4390.84万元、4861.05万元和4838.64万元。虽然营业收入有所上涨，但是盈利情况可以说的上原地踏步。

　　此外，我们发现诺泰生物的采购数据存在很多问题。

　　4-氟-2-甲氧基苯胺是诺泰生物采购的主要原材料之一，相关采购只发生在2018年和2019年，采购额分别为213.71万元和213.37万元。但是首轮问询问题14的回复中显示，2018年和2019年公司对科聚生物4-氟-2-甲氧基苯胺的采购额分别为396.87万元和375.11万元。数据差异非常大。

　　这种情况并非个例，招股书中，2017年诺泰生物采购的1,3,5-三氟苯金额为1209.23万元。但是诺泰生物在回复中表示2017年，诺泰生物对第一大供应商浙江永太科技股份有限公司的采购内容为1,3,5-三氟苯，采购额为1226.24万元，仅第一大供应商的采购额就超过了全部的1,3,5-三氟苯，如果有其他供应商也提供1,3,5-三氟苯，那么差异可能更大。

　　招股书中披露的数据和问询回复的数据，为何会出现差异？诺泰生物的采购数据是否真实？

　　新三板挂牌期间，信披“劣迹斑斑”

　　对于资本市场来说，诺泰生物早就不是新面孔。2016年1月21日，诺泰生物就成功挂牌新三板。但公司在新三板挂牌期间，由于信披问题，屡遭处罚。

　　2016年11月，诺泰生物提出重大资产重组预案，拟定增购买五星生物、鹏亭贸易、伏隆贸易等持有的杭州澳赛诺生物科技有限公司（公司简称“澳赛诺”）100%股权。在收购前，诺泰生物表示，交易对方与公司及公司实控人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。因此，董事会和股东大会审议该交易时未出现回避表决情况。

　　但2019年12月30日，诺泰生物收到股转公司公司监管部出具的自律监管措施的决定，认为公司在2016年进行的重大资产重组，交易对手方中存在未披露关联方，关联董事、股东赵德毅、赵德中未回避表决，违反关联交易回避表决的规定，构成信息披露及公司治理违规，股转公司决定对公司、赵德毅、赵德中采取出具警示函的自律监管措施。

　　根据监管的调查，早在上述交易前，赵德毅兄弟便透过旗下公司突击入股了澳赛诺生物，两兄弟旗下两家公司分别出资323.75万元，对应的持股比例为16.18%，但是股权名义上由他人代持。

　　而根据当时的交易方案，诺泰生物向赵德毅兄弟旗下的公司分别发行950.69万股，对应交易价格均为3950多万元，赵德毅兄弟实现了10多倍的收益。

　　在2018年8月20日，诺泰生物收到股转公司公司监管部出具的监管意见函，认为公司对2016年的财务数据进行了追溯调整，违反了相关规定，决定对公司、时任董事长赵德毅、时任财务总监章志根出具监管意见函。

　　此外，2017年，诺泰生物子公司睿哲管理向原股东宇信管理、睿信管理进行了超额利润分配，子公司诺德管理向原股东上将管理、潘婕进行了超额利润分配，两家子公司未先扣除企业所得税，涉及税款额共计223.35万元。直至2019年，子公司睿哲管理和诺德管理才将上述款项收回。2018年1月15日，诺泰生物还替总经理金富强代缴2017年度澳赛诺分红所得税款80.00万元，而该款于十天后才返还。

　　本次招股书报告期内，诺泰生物财务人员曾用个人卡发放员工薪酬及通过关联方支付员工奖金；实际控制人还通过其控制的中毅集团有限公司向公司部分员工发放年终奖，从而降低公司成本。

　　可以说诺泰生物的内部控制出现了很大的问题，不只是实控人通过隐瞒关联交易获利，分红和资金流动方面的管理可能也有些松懈。

　　此外，诺泰生物的实控人兄弟赵德毅、赵德中成为伏隆贸易和鹏亭贸易控股股东发生在2018年7月，而诺泰生物直到3个月后才补发公告。

　　2019年1月，诺泰生物还补发了一则近一个月前的对外投资。诺泰生物早在2018年12月7日，就对外投资成立了全资子公司浙江诺泰生物，注册资本2000万元，但由于工作人员疏忽，未在发生时及时信披。

　　可以说，不管是内部控制，还是对外信息披露的工作，诺泰生物都存在不少问题，在科创板的注册制下，对于信息披露的质量和上市公司的内部管理都有着很高的要求，诺泰生物真的准备好了吗？

　　规模不及同行，唯一制剂产品尚未通过一致性评价

　　再看科创板较为重视的研发。研发投入方面，诺泰生物研的研发费用金额分别为1744.10万元、3512.14万元、4649.56万元和2528.62万元，占营业收入的比例分别为7.62%、13.74%、12.51%和11.69%。报告期内，公司定制类产品研发费用率分别为4.62%、4.01%、4.02%、4.10%，在同行业可比上市公司中处于垫底位置；而自主选择产品研发费用率分别为48.41%、136.06%、44.84%、30.48%，尽管高于同行业可比上市公司，但自2018年后也在连续下滑。

　　再看公司的产品结构。2019年，诺泰生物的收入构成中，定制类产品及技术服务占79.13%，主要为CDMO/CMO服务收入2.69亿元，CDMO/CMO服务主要为全球创新药企创新药研发提供高级医药中间体和原料药定制研发生产服务；技术服务与转让业务贡献收入2385万元（包括阿托伐他汀钙片项目、氨氯地平阿托伐他汀钙片项目）；公司自主选择产品销售额在2017、2018年占比不到8%，直到2019年达到了20.87%。

　　目前，国内CDMO/CMO行业相对较为分散，企业相对较多。上市公司中药明康德、凯莱英等都是国内较为知名的CDMO/CMO企业，其业务主要集中在小分子化药的中间体、原料药或制剂的合同研发生产领域。2019年药明康德实现营收128.72亿元，同比增长33.89%；其中CDMO/CMO服务实现营收37.52亿元，同比增长39.02%。凯莱英2019年实现营收24.60 亿元，同比增长34.07%，规模上都远超诺泰生物。

　　与定制类业务相对的是自主选择产品，公司目前自主选择产品仅为部分原料药和中间体实现销售。报告期内，诺泰生物自主选择产品实现的销售收入分别为1557.82万元、1886.9万元、7736.5万元和6236.72万元，在主营业务收入中的占比分别为6.92%、7.41%、20.87%和28.96%。同时诺泰生物在招股说明书中声称，未来，随着诺泰生物以多肽为主的原料业务快速发展，以及多个制剂产品将陆续获批上市，自主选择产品将成为公司未来重要的收入增长点。

　　另外，注射用胸腺法新是报告期内唯一实现销售收入的制剂品种，一致性评价处于申请CDE评审阶段，尚未通过一致性评价，未来公司如何通过自研创新药获得业绩突破可能还是未知数。

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