汉邦高科“一元卖子”遭问询！是否损害公司及股东合法权益？|汉邦高科_新浪财经

原标题：汉邦高科“一元卖子”遭问询！是否损害公司及股东合法权益？来源：资本邦

6月19日，资本邦获悉，汉邦高科(300449.SZ)发布公告称，公司收到深交所问询函。2020年6月17日晚间，公司直通披露了《关于出售全资子公司股权的公告》及《关于公司出售全资子公司股权和债务重组后形成对外提供财务资助的公告》。公告显示，公司拟以1元的价格向湖南全通智能科技有限公司(以下简称“湖南全通”)出售全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司(以下简称“银河伟业”)100%股权。截至2019年12月31日，银河伟业的净资产为-6,883.56万元，对公司的往来欠款为34,0086.87万元。公司同意部分豁免银河伟业债务6,883.56万元，豁免后对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元。银河伟业拟分期还款，在2021年6月30日前偿还2,000万元;在2021年12月31日前偿还13,500万元;在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。交易完成后，公司对银河伟业的上述往来欠款构成对外提供财务资助情形。

深交所要求公司就以下问题做出说明：

1.关于债务豁免、财务资助及交易作价情况。

结合银河伟业近两年及一期持续亏损情况、账面资金余额、经营现金流情况、资本性支出安排、其余债务情况、交易完成后拟改善经营情况的安排等，说明银河伟业是否能够按期支付上述往来欠款;如届时银河伟业未能按期偿付欠款，湖南全通是否对其欠款承担连带担保责任。

公司称为保证银河伟业对公司债务的清偿，银河伟业同意以其不低于目标债务金额的应收账款为公司银行借款提供质押担保。进一步说明前述措施是否能够有效防控风险，银河伟业应收账款收回后是否优先用于偿还对公司的往来欠款。

结合银河伟业所处行业情况、新项目中标情况、近两年连续亏损及2020年1-5月仅实现4.46万元收入的具体原因，说明本次交易作价依据及公允性，以及公司提供财务资助的期限较长且不收取利息、豁免银河伟业的部分债务的主要原因。

结合前述回复，说明本次交易及债务豁免事项是否存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

2.湖南全通及其关联方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在或者曾经存在关联关系、资金、业务往来或其他利益往来。

3.本次交易及债务豁免事项预计对公司2020年度净利润的影响及其会计处理依据。

“一元卖子”之前，汉邦高科也曾经辉煌过。

翻看公司过往业绩，资本邦发现，在2011年至2014年，汉邦高科无论使营业收入还是净利润均处于快速上升通道。2011年公司营业收入为3.81亿元，净利润为4214万元。到2014年营业收入增至5.63亿，净利润同时增至5671万元。在这几年间，上述两项指标均为同比正向增长，其中净利润增长率分别为13.22%、10.27%、7.80%。

在汉邦高科2015年上市当年，公司业绩增速便开始变脸，并在随后几年呈现起伏不定的状态。2015年上市当年，公司营业收入为4.79亿元，同比下降14.87%，净利润为4545万元，同比下降19.86%。2016年公司则出现增收不增利的局面。当年公司营业收入为5.53亿元，同比增长15.49%，而净利润则下降至3191万元，同比下降29.80%。

2017年，公司宣布收购北京金石威视科技发展有限公司，并与2017年8月完成工商变更登记。在2016年、2017年的两年间，该公司均超额完成了业绩承诺。因此2017年汉邦高科的营业收入和净利润双双高升。净利润更是同比增长48.98%。

不过，好景不长，2018年由于金石威视业绩下滑，未能完成承诺，当年汉邦高科的营业收入下滑至5.26亿元，同比下降23.82%，净利润更是下滑至1099万。根据其2019年年报，公司巨亏5.19亿元，金石威视仅完成业绩承诺的50.92%。

对于亏损的原因，一方面是由于此前收购的商誉减值，计提商誉减值准备金额约3.26亿元。另一方面回款风险正在加大。汉邦高科称，受宏观经济环境影响，应收账款回款周期拉长;同时由于公司战略调整，原有自研产品的分销业务大幅度收缩，导致这部分业务客户回款难度加大，存在回收风险;公司计提了应收账款信用减值准备约1.22亿元。

2019年，亏损形势依然未变。根据2019年年度报告显示，报告期内实现营业收入5.15亿元，同比减少2.03%;归属于上市公司股东的净利润-5.19亿元，同比大幅下滑4825.62%;基本每股收益-1.71元，上年同期0.04元。

据了解，报告期内，公司出现亏损的主要原因是根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司聘了专业的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司，对商誉进行了专项减值测试，根据中天华资评报字[2020]第10163号和第10164号的评估结果，公司计提商誉减值准备金额约3.26亿元;受宏观经济环境影响，应收账款回款周期拉长;同时由于公司战略调整，原有自研产品的分销业务大幅度收缩，导致这部分业务客户回款难度加大，存在回收风险;公司计提了应收账款信用减值准备约1.22亿元;伴随公司业务调整，部分存货存在减值迹象，公司计提了存货减值约2,000万元;公司个别安防项目中标价格较低，成本预估不足，项目出现亏损从而影响了公司的经营业绩。