放弃31亿元入股万达电影，却花2亿元投资万达电影项目，文投控股打的什么算盘？

原标题：放弃31亿元入股万达电影，却花2亿元投资万达电影项目，文投控股打的什么算盘？ 来源：剧Sir

　　2年前，阿里巴巴、文投控股联手战略投资万达电影一事曾轰动了整个影视圈，然而后续进展的反差，却出乎很多人的意料。

　　因为阿里巴巴仅3个月就完成相关股份的过户手续，而文投控股在宣布成立信托计划接盘万达电影的股份后一直没有什么进展，直到2019年12月下旬，公司突然宣布终止入股万达电影。

　　不过，事情并未就此终结。很快，文投控股收到了来自上交所的问询函，针对交易对方万达投资向上述信托计划返还此前支付的股份转让定金及转让款（共计5亿元）等事宜，要求公司说明是否符合信托合同约定、是否损害上市公司利益、是否存在利益输送等。

　　近日，文投控股公告了对上述问询函的回复，其中透露出不少值得关注的细节。

　　信托计划已出资5.06亿

　　文投控股获得0.26亿现金+2亿电影投资权返还

　　公告显示，文投控股为本次受让万达电影股份事项发起设立中国民生信托-至诚291号集合资金信托计划，总规模达32.2亿元。

　　该信托计划为事务管理类信托计划，信托资金的管理、运用、处分等决策均由委托人指定、确定。全体委托人指定并同意，由中国民生信托有限公司聘请文投控股全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司作为本信托计划的投资顾问。

　　目前，参与认购至诚291号信托计划的投资人共3个：文投控股、文资控股和君犀文娱1号私募证券投资基金(上海君犀投资管理有限公司为基金管理人)，已合计出资5.06亿元。

　　其中，文投控股出资2.26亿元，占该信托计划出资规模的44.66%；文资控股出资1亿元，占出资规模的19.76%；君犀基金出资1.8亿元，占出资规模的35.57%。

　　关于君犀投资，公告介绍，其主要关注文化传媒娱乐产业领域的投资机会，通过对文化传媒娱乐相关资产的投资价值进行综合评估，精选具备较强竞争优势的标的资产，通过直接或间接的方式进行投资。经查，君犀投资与文投控股不存在关联关系。

　　由于受让万达电影股份期间，资本市场环境发生了较大变化，经与万达投资协商后，文投控股决定终止入股万达电影事宜，且由万达投资向上述信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款，其中3亿元以现金形式返还；2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款，由万达投资直接支付至万达影视的指定账户。

　　对于以现金形式返还的3亿元，信托计划将根据《信托合同》分配原则，分别向文投控股、文资控股、君犀基金分配0.26亿元、1亿元、1.8亿元。

　　至于2亿元的电影投资权，由信托计划全部分配至文投控股，由文投控股享有对万达影视可投资电影项目的投资权利。

　　万达影视将向文投控股提供其可投资电影项目的片单及信息；在2亿元电影投资款内，公司对可投资电影项目的投资无需支付任何款项，电影投资款的具体使用情况以公司与万达影视签订的电影投资协议为准。

　　文资控股、君犀基金均获得全额现金返还

　　文投控股否认存在利益输送

　　对于公司仅获得少量现金返还，而控股股东文资控股、君犀基金却都获得现金全额返还，文投控股在公告中解释，上述做法符合信托合同约定、未损害上市公司利益、不存在利益输送，理由包括以下4点。

　　1.有利于提升公司影视制片能力和主营业务竞争力。

　　万达电影作为行业龙头企业，拥有全国近600家万达影城和独占的万达院线发行渠道，依托于万达广场的优秀生态，万达院线在票房收入、观影人次、市场占有率等指标持续保持全国第一。公司与万达电影基于产业合作，已于2018年2月签署《战略合作协议》，以期充分利用双方在电影制片、电影发行放映领域的业内优势，实现战略性的资源共享与业务协同，提升双方主营业务竞争力。

　　截至目前，文投控股与万达电影已在电影院线加盟、影视片单共享、映前广告代理、影院设备管理运维等多个方面达成业务合作，公司参与投资万达影视主控的《唐人街探案2》、《快把我哥带走》等影片均取得了较好的市场口碑和投资收益。

　　本次文投控股获得万达影视未来3年的电影投资权以及相应投资预付款，是公司与行业龙头合作、拓展头部电影制片能力的重要战略之一，有利于抢占头部电影投资话语权，提升影视制片能力和主营业务竞争力，进一步分散、降低影视投资风险。

　　另外，公司作为专业影视投资制作公司，拥有专业化的影视投资制作团队及严格的风险控制体系，在具体行使本次电影投资权时，公司团队还将在充分评估投资风险后与万达影视签订具体项目投资协议，以把控单个项目投资风险。

　　因此，本次交易安排有利于提升文投控股影视制片能力和主营业务的核心竞争力，有利于降低主营业务风险，交易具有合理性。

　　2.文投控股在本次交易中的地位。

　　根据与万达投资签订的《股权转让协议》，文投控股为加强产业战略合作，委托民生信托发起设立了通道类产品至诚291号信托计划，受让万达投资持有的6000万股万达电影股票。公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司担任本次信托计划的投资顾问，在促成本次股权转让交易的同时，积极协调公司各板块与万达电影达成全面战略合作。因此，公司是本次交易的发起人和产业投资人。

　　文资控股作为文投控股的第一大股东，是北京市文化投资发展集团有限责任公司下设的持股平台；君犀基金是基金业协会备案的证券投资类基金产品。文资控股、君犀基金的主营业务均为投资管理，且无产业运营相关团队，为本次交易的财务投资人。此外，根据《股权转让协议》和《信托协议》，君犀基金不承担因本次交易终止而导致的违约责任。

　　因此，基于文投控股在本次交易中的发起人和产业投资人地位，本次交易安排具有合理性。

　　3.符合信托计划的相关安排。

　　根据《中国民生信托-至诚291号集合资金信托计划信托合同》，本次信托计划为通道类信托计划，民生信托作为信托受托人仅履行事务性管理工作，信托财产的对外投资和分配均由委托人以指令形式确定。

　　本次信托财产的分配方案是全体信托委托人经过多方协商，从商业实质的角度出发，以委托人指令的形式最终确定的，符合本次交易各方及文投控股全体股东的利益，符合信托计划的相关安排。

　　4.相关审议程序合法合规。

　　2019年12月24日，文投控股召开董事会审议通过了《关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》，同意公司签署《协议书》及《影片投资框架协议》，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。

　　本次会议中，文投控股关联董事周茂非、王森、高海涛、马书春回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　综上，公司本次信托计划分配方案具有客观原因，终止受让万达电影股份相关安排具有合理性，符合公司发展战略及实际业务需求，审议程序合法合规，决策流程完备，未损害上市公司利益，不存在利益输送。

　　2亿元的电影投资权

　　涵盖《唐探3》《我哥2》等万达影视的电影项目

　　根据上交所的要求，文投控股还进一步披露上述2亿元电影投资权的详细情况，包括主要权利内容、具体行使方式，投资影片的范围、题材、数量，未选择现金方式还款而转为影视投资权对上市公司经营情况的影响等。

　　第一，影视投资权的主要内容、具体行使方式等。

　　根据文投控股拟与相关各方签署的《协议书》及《影片投资框架协议》约定，至诚291号信托计划受让万达电影股份的定金2亿元，可作为公司对万达投资关联方万达影视可投资电影项目的投资款项，公司在该投资款项内享有电影项目投资权。定金转为影视项目投资款项不可撤销，需在协议生效起3年内使用，如未使用完毕，则未使用完毕部分归万达投资所有，其有权不归还。

　　万达影视向文投控股提供电影片单，由公司选择具体的投资项目，双方约定投资金额和具体权利与义务，影片投资的相关约定以公司与万达影视另行签署的单部电影项目联合投资协议为准。

　　第二，影视投资权投资影片的范围、题材、数量等。

　　根据《影片投资框架协议》，在万达影视可投资项目范围内，文投控股享有的影视投资权在投资影片的范围、题材和投资标的数量方面均无具体限制。除协议约定的条件外，公司影视投资权的行使也不存在其他限制。

　　值得一提的是，万达影视2020年拟上映的影片均已列入文投控股可投资片单范围，包括《唐人街探案3》《快把我哥带走2》《海底小纵队:火焰之环》《天星术》《大头儿子小头爸爸4》等。至于万达影视正在开发中的其他项目，公司也可根据对项目的具体评估情况选择是否投资。

　　第三，未选择现金还款对上市公司经营情况的影响等。

　　此次终止入股万达电影，将大幅减少文投控股投资性资金占用，转而用于补充公司主营业务上的投资支出，因此不会对公司现金流状况产生重大影响。

　　文投控股表示，近年来电影市场逐渐向高质量发展转型，电影票房向头部电影集中的趋势也越来越明显，龙头影视企业的优质电影项目往往能够获得更高的票房。考虑到万达电影的行业龙头地位以及公司前期参与投资万达影视主控项目均取得了较好的收益，本次公司获得万达影视未来3年的电影投资权以及相应投资预付款，将有利于公司在新的竞争环境下抢占头部电影投资话语权，提升影视制片能力和主营业务竞争力，进一步分散、降低影视投资风险。

　　同时，文投控股与万达电影还将依托各自在影城、院线的资源，在电影项目的渠道端建立广泛合作，形成对上游影视内容端的正向促进作用，进一步提升公司主营业务规模和盈利能力。

　　因此，综合考虑万达电影在我国影城运营、影视制作领域的行业地位，文投控股选择影视投资权，既有利于公司影视投资制作及发行业务的发展，提升公司主营业务规模和盈利能力，又有助于进一步提高公司与万达电影战略合作的力度、广度和深度，以实现多方共赢。

　　不过，文投控股也坦承，选择电影投资权也存在不确定性。

　　尽管上述影视投资权在投资影片的范围、题材和投资标的数量方面等均无具体限制，但由于电影票房受到宏观经济环境、题材受欢迎程度、同档期竞争情况等多方面因素影响，公司参与投资万达影视单个项目存在票房不达预期的可能性，从而影响公司的投资收益。

　　目前，文投控股已与万达影视就具体影视项目的投资合作进行洽谈，并将根据影视项目的投资流程和标准，以及各项目开展进度和市场预期等，逐步落实投资条款和合作细节，拟以不限于固定收益的投资方式参与万达影视项目，尽快落实签订具体的影视投资合同。