西南证券70亿大手笔定增！18亿增资西证创新意在投行业务，科创板跟投即将发力

原标题：西南证券70亿大手笔定增！18亿增资西证创新意在投行业务，科创板跟投即将发力 来源：财联社

　　12月26日晚间，西南证券就2019年定增申请发布了第一次反馈意见回复，对七大重点问题、一个一般问题进行了详细回复，其中，监管重点关注两年前投行业务处罚的整改情况。募集资金使用也是重点问题，25%以上的募集资金都用于对另类投资子公司西证创新的增资，积极助力西南证券投行业务。

　　两年前，西南证券曾因鞍重股份（维权）和大有能源被证监会两次处罚，公司投行业务一度被暂停，投行业务人员被迫流失。今年来，逐渐传出西南证券重启投行业务的消息，但两年已去，科创板兴起，市场格局发生了大变化，对于中小型券商来说，想要在马太效应愈加凸显的行业格局中脱颖而出，补充资本金是必须的。

　　此次70亿元的定增补血对于西南证券来说，至关重要，公司投行业务能否重回巅峰时代？显然与投行业务整改密切相关。

　　25%以上募资都用于对西证创新增资

　　根据西南证券的公司战略规划，同时结合公司当前的资本现状，本次预计发行不超过10亿股(含10亿股)，募集资金总额不超过70亿元(含70亿元人民币)。扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务的产业链，服务实体经济。

　　本次非公开发行募集资金主要用于以下方面:

　　值得注意的是，32%以上的募集资金（23亿元）都用于对子公司西证创新和西南期货增资，其中，西证创新18亿元，是使用募集资金最多的一处，而对西南期货投入5亿元。

　　最近三年及一期，西证创新的主要财务数据（单位万元）如下:

　　西证创新是西南证券旗下开展另类投资业务的全资子公司，成立于 2013 年 4 月，注册资本 40 亿元人民币。公司开展基金投资（募集资金投入9亿元）、股权投资（3亿元）、科创板跟投（3亿元）以及不良资产（3亿元）以及供应链金融的投资（3亿元）等业务。

　　西南证券在回复中表示，对科创板投资业务，为抓住投资机遇，适应另类投资子公司参与科创板项目跟投要求，西证创新积极对接西南证券投行，了解科创板储备情况。目前西南证券投行已储备新材料等领域的多个科创板项目，并积极跟进创新驱动型新药研发企业、智能制造装备产业等科创板所属领域公司。根据目前项目储备及预测，按照科创板跟投单项目投资额约 5,000 万元，未来3年拟投入不超过3亿元作为科创板跟投储备资金。

　　2017年，因大有能源定增、九好集团“忽悠式”重组，西南证券投行业务连续受到处罚，除了个别存量项目在2017-2018年陆续发行以外，股权融资业务以及并购业务整体进入停滞状态。

　　数据显示，西南证券投行业绩在2017年出现断崖式下跌，2018年收入降至5.43亿元，约为2016年业绩（15.6亿元）的三分之一。2018年西南证券IPO项目颗粒无收。并购重组业务方面，西南证券在2014年和2015年处于巅峰时期，公司并购重组项目突破20个以上。2017年到2018年之间西南证券并购业务也是颗粒无收。对西南证券来说，投行业务的“断档”对公司业务带来重大打击。

　　但经过将近两年的努力，在2018年证券公司分类评级结果中，西南证券从C级连升5级到BBB级，调高幅度最大。2019年半年报显示，上半年西南证券实现营业收入17.1亿元，同比增长12.17%；实现净利润4.79亿元，同比增长51.86%。上半年，其投行共完成企业债券发行主承销项目1个，承销金额5亿元；完成公司债券发行主承销项目4个，承销金额26.2亿元。

　　9月27日，西南证券终于完成了三年来第一单重组项目。9月27日，中国证监会并购重组委召开2019年第46次工作会议，对西南证券担任独立财务顾问的鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产事项进行审核，最终无条件通过。

　　如今，随着整改完成，投行业务“解除封锁”，若定增成功募集资金用于助力投行业务，西南证券投行业务也许有望触底反弹。

　　鞍重股份重组被投资者起诉，涉诉3000多万存在计提可能

　　值得注意的是，在西南证券列举的9起诉讼中，鞍重股份重大资产重组项目被投资者起诉承担连带赔偿责任的诉讼，涉及资金3000多万元，具备财务重要性。而这起诉讼也与两年前西南证券因鞍重股份重大资产重组项目收到中国证监会《行政处罚决定书》有关。

　　2017年5月，西南证券因鞍重股份重大资产重组项目收到中国证监会《行政处罚决定书》。自2017年4月起，投资者陆续向沈阳市中级人民法院及杭州市中级人民法院提起诉讼，要求鞍重股份就证券虚假陈述事宜赔偿其投资损失，九好网络科技集团有限公司、杨永柱、郭丛军、温萍、西南证券股份有限公司、利安达会计师事务所、北京市天元律师事务所等承担连带责任。其中，杭州市中级人民法院受理案件93起，索赔金额共计3200万元，截至报告出具日，目前均处于移送管辖过程中，尚未开庭审理。

　　保荐人在回复中称，经咨询西南证券本案代理律师，根据93名原告提供的股票交割单，其中40名投资者(涉及金额16,213,090.21元，占总索赔金额的比例为50.63%)的投资行为或投资损失与鞍重股份的虚假陈述行为依法明显不存在交易因果关系，40名投资者的损失不属于鞍重股份虚假陈述的赔付范围，基本可以确定被驳回诉讼请求。

　　对于剩余53名原告合计索赔 15,807,827.36 元，鉴于案件尚处于移送管辖过程中，尚未进入审理程序，尚无直接证据判断其买卖股票的投资行为或投资损失与鞍重股份的虚假陈述行为一定存在或一定不存在交易因果关系，故而剩余53名原告的投资损失与鞍重股份的虚假陈述行为的因果关系认定存在不确定性。

　　在此情况下，西南证券认为该或有事项的相关义务尚不构成需要承担的现时义务。

　　西南证券投行内控整改如何？

　　2017年5月12日，中国证监会向西南证券出具《行政处罚决定书》，因在大有能源非公开发行项目的尽职调查、持续督导过程中未勤勉尽责，出具的发行保荐书、上市保荐书和持续督导报告等文件存在重大遗漏，中国证监会对公司采取了责令改正，给予警告，没收业务收入 1,000 万元，并处以 2,000 万元罚款的行政处罚措施。

　　2017年5月16日，中国证监会向西南证券出具《行政处罚决定书》，因在鞍重股份重大资产重组项目的尽职调查过程中未勤勉尽责，以及为鞍重股份重大资产重组出具的独立财务顾问报告存在虚假记载、重大遗漏，中国证监会对公司采取了责令改正，没收业务收入100万元，并处以 500 万元罚款的行政处罚措施。

　　对投资银行业务内部控制系统的整体整改措施如下：

　　1、建立健全投行制度体系，制定全面、统一的业务制度和操作流程。

　　2、更新完善信息化系统，利用科技手段提升投资银行业务内部控制水平。其中包括建立投资银行工作底稿电子化管理系统、投资银行项目管理系统和投资银行业务智能审核系统。

　　3、对投行业务内控的“三道防线”进行整改。其中西南证券在“第一道防线”上加强一线业务人员的行为管理，同时完善绩效考核制度并且建立绩效奖金递延发放体系。在“第二道防线”上，公司完善项目立项制度，健全项目质量控制体系。在“第三道防线”上，建立独立于投资银行业务条线的内核机制。2017年11月，西南证券经公司办公会审议通过，在总部层面设立了独立于投资银行业务条线和质量控制部门的内核部和投资银行类业务内核委员会作为公司内核机构。

　　此外，四大国资定增参与者（重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资）均出具不减持承诺，且表示认购资金均来自公司自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方(本公司除外)资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。

　　明确具体发行对象认购数量或认购区间

　　2019年12月20日，西南证券与重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团和重庆发展投资四家发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对各发行对象的认购数量进行了调整，明确了具体认购数量区间。重庆渝富资产经营管理集团有限公司拟认购不低于 2.805 亿股且不超过 3.3亿股，重庆市城市建设投资(集团)有限公司拟认购不低于2.975亿股且不超过3.5亿股，重庆市地产集团有限公司拟认购不低于1.02亿股且不超过 1.2 亿股，重庆发展投资有限公司拟认购不低于1.7亿股且不超过2亿股。