起底区块链“龙头”文化长城，涉嫌信披违规被查，超60万手封死跌停，这是一家什么样的公司？

原标题：起底区块链“龙头”文化长城，涉嫌信披违规被查，超60万手封死跌停，这是一家什么样的公司？ 来源：21资本

文化长城 ，一家主业为陶艺后转型发展教育的公司，在10月底的区块链热潮中被市场“推举”成了区块链概念的市场龙头，一度以6连板涨停羡煞旁人。

但“眼见他起高楼,眼见他宴宾客,眼见他楼塌了”。

11月4日晚一纸公告，来自证监会的《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，文化长城被立案调查。

11月5日开盘，文化长城被超60万手的卖单封死跌停板直至收盘。按照这个势头，被“锁”在里头的2万股东，还要承受更大的损失。

有律师表示，根据司法解释的规定，文化长城如存在因虚假陈述而受罚，受损投资者将可以索赔。

在区块链风波背后，还有文化长城混乱困难的管理现状，随着事件的发酵可能将把这家曾经雄心勃勃的公司加速推向退市的深渊。

文化长城的“龙头”路径

文化长城之所以会成为市场龙头并非无的放矢，早在10月24日区块链概念就已出现异动，文化长城率先打出第一个涨停。其后，经历了分歧转一致，在周末高层对区块链讲话后，文化长城的炒作迎来高潮。

能够从一开始就被游资集团相中，文化长城确实有区块链技术的“影子”。

有媒体在其2018年年度报告中披露的50余项研发投入项目中，有6项软件著作权的名称或说明中涉及区块链，其中2项为智游臻龙及其子公司开发，4项为翡翠教育及其子公司开发。

10月25日，连续2涨停后，文化长城发布了不存在应披露而未披露信息的声明。

10月28日，证监会的关注函到了，要求公司详细披露区块链相关的业务的情况。

10月30日，文化长城回复关注函称：公司全资子公司智游臻龙开发了基于区块链的闲置车辆租赁系统和开发了 OK 天使币行软件，但都正在部署调试中，尚未投入应用。而翡翠教育有四项有关区块链技术的著作权备案登记，但目前公司已对翡翠教育失去控制，其对公司经营业绩影响等无法判定。

虽然公司“明牌”了，但次日市场仍然把文化长城继续推到了第6连板涨停的位置。

不过，这一波行情更像是文化长城最后的疯狂。

11月5日受证监会立案调查的影响，超60万手卖单开盘即封死跌停板。有业内人士认为，这只是文化长城跌停浪的开始。

“一失足成一世恨”

早在2015年，以陶瓷发家的文化长城董事长蔡廷祥就已看中了教育行业的发展潜力，其后接连收购教育信息化解决方案提供商“联汛教育”、IT培训机构“智游臻龙”、职场能力在线学习平台“英盛网”（10%）。更在2017年12月以15.75亿元高价“迎娶”翡翠教育，一时被视为教育并购的标志性案例。

（文化长城董事长蔡延祥，来源：匠心）

然而不断的跨界并购并没有给文化长城带来预期中的辉煌。

文化长城的股价于2016年12月达到历史新高的19.15元（前复权）后，便进入了漫漫无期的向下滑坡行情。

如今往回看，文化长城的悲剧似乎就是在决定收购翡翠教育后开始。

翡翠教育成立于2012年，主要致力于互联网新兴领域的职业技术培训，培训网点覆盖包括北京、天津、上海、广州、深圳、西安、成都等国内30余个城市，拥有直营校区70余家，年均培养学员2万余人。在2017年之前，该公司发展平稳，直至被文化长城相中，抵不住15.75亿的诱惑并进了上市公司中。

（图表来源：iEDU投资人俱乐部）

在当时，不少相关人士都发表了不看好这笔交易的言论，认为翡翠教育在2015、2016两年归属净利润处于下滑的状态，2017年上半年也处于亏损状态，担心这笔15.75亿收购会带来严重的商誉问题。

然而商誉问题没有爆发，翡翠教育于2017-2018年均超额实现了业绩对赌协议。但 广发证券 于5月15日发布的督导意见显示，截至2018年末，文化长城仅向翡翠教育原股东支付现金1.45亿元，待支付6.3亿元。

或许正是这迟迟不到的6.3亿把朋友变成了敌人。

彻底撕破脸皮的“自家人”

今年4月的最后一天，文化长城发布了一份靓丽的2018年年报，营收同比增长117.31%；净利润同比增长178.85%，其中教育产业成为重要增长点，合共占营收比重超过七成。

但委托的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公告中表示，对文化长城2018年年报出具“无法表示意见”。主要有三个原因：净利润贡献超60%的子公司翡翠教育审计范围受限，子公司联汛教育采购的1.13亿元无形资产的合理性与真实性无法判断，文化长城的部分预付、应收账款审计证据不足。

至此，文化长城与子公司翡翠教育之间的矛盾被彻底激发。

文化长城6月底的公告中，翡翠教育已经被描述为“失去控制”，准备从2018年年报中剥离。

文化长城指出，翡翠教育存在“仅提供电子财务报表、拒绝提供重要财务资料、多次提供2018年12月财务报表且重要的货币资金科目出现前后1.1亿元的差异”、“翡翠教育管理层阻挠文化长城派驻财务总监正常履职”、“私自与第三方进行大额资金往来，涉及大额拆出资金11.25亿元，大额拆入资金7.87亿元”等问题。但这一说法，遭到了翡翠教育相关方的否认。

紧接着，7月2日文化长城公告，收到翡翠教育7名原股东（合计持股10.82%）《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》，要求罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。但其后的表决中，该罢免提案未能获得大多数股东的赞同，以失败告终。

双方至今仍然斗得难分难解。

值得一提的是，21资本查询中国执行信息公开网显示，文化长城于6月17日、7月4日分别被列入了失信名单。其文件中描述执行人行为时均写到，有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。

此外，企查查的数据显示，文化长城有多达202条的自身风险警示，其中包括29条立案信息，3条开庭公告信息，9条股权冻结信息，146条股权质押信息等。

更有甚者，文化长城于8月30日开始发布《可能被暂停上市风险提示公告》，若公司 2019 年度财务会计报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计意见，根据规定，公司股票将于公司披露 2019 年年度报告之日起停牌，深圳证券交易所将在公司股票停牌后 15 个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

看着文化长城这风雨飘摇的情况，不知道蔡延祥会不会对当年这个天价收购案后悔？