广东骏亚电子科技股份有限 公司公告（系列）

原标题：广东骏亚电子科技股份有限 公司公告（系列） 来源：证券时报

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-083

广东骏亚电子科技股份有限

公司关于股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动因广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“广东骏亚”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项，不触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动日为2019年9月6日。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动系公司发行股份购买资产新增股份所致。

2018年9月13日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

2018年11月27日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。

2019年1月7日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。

2019年1月23日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

2019年5月9日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案。

2019年5月15日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。

2019年6月5日，本次交易通过外国投资者并购境内企业安全审查。

2019年6月6日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请恢复重大资产重组审查的议案》。

2019年6月13日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

2019年8月8日，上市公司收到中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396号），本次交易获得中国证监会核准。

2019年9月9日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至本次权益变动日（2019年9月6日），公司新增限售流通股20,157,568股，总股本变更为226,300,768股，其中无限售流通股56,675,000股，限售流通股 169,625,768 股。

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新增股份变动如下：

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二、信息披露义务人的基本情况

本次权益变动涉及的信息披露义务人为本次发行股份购买资产的交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生及公司控股股东骏亚企业有限公司。

（一）骏亚企业有限公司基本信息

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（二）、陈兴农基本信息

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（三）、谢湘基本信息

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（四）、陈绍德基本信息

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（五）、颜更生基本信息

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三、信息披露义务人在公司本次交易前后权益变动情况

本次交易完成前后各信息披露义务人权益变动情况如下：

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四、所涉及后续事项

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次权益变动具体情况详见公司于2019年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的简式权益变动报告书。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2019年 9 月 10 日

广东骏亚电子科技股份有限

公司简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：广东骏亚电子科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：广东骏亚

股票代码：603386

信息披露义务人1：陈兴农

住所及通讯地址：广东省深圳市福田区田面村****

信息披露义务人2：谢湘

住所及通讯地址：广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****

信息披露义务人3：陈绍德

住所及通讯地址：湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路202号****

信息披露义务人4：颜更生

住所及通讯地址：长沙市天心区新开铺路34号****

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇一九年九月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“广东骏亚”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东骏亚中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在广东骏亚中拥有权益的股份变动的生效条件为：须经广东骏亚及交易对方内部决策机构审议通过、获得外国投资者并购境内企业安全审查批准、并经中国证监会核准。

五、、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人（陈兴农）

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（二）信息披露义务人（谢湘）

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（三）信息披露义务人（陈绍德）

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（四）信息披露义务人（颜更生）

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二、信息披露义务人的一致行动人说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。其中，陈兴农与陈绍德为兄弟关系，颜更生为陈兴农的妹夫，谢湘为陈绍德配偶的姐妹。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生为一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

经中国证监会证券监督管理委员会《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2019］1396号）核准，广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华十位交易对方合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权，交易金额合计72,820.00万元，其中以现金支付37,000.00万元，以股份支付35,820.00万元。按17.77元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量为20,157,568股。

本次交易完成后，信息披露义务人合计持有广东骏亚的股份共计16,126,055股，持股比例由0%增加至7.13%，其中陈兴农持有9,776,421股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的4.32%，谢湘持有2,519,696股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的1.11%，陈绍德持有1,914,969股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的0.85%，颜更生持有1,914,969股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的0.85%。

二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内增加、减少其在上市公司拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

在本次重组前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次交易中，广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权，交易金额合计72,820.00万元，其中以现金支付37,000.00万元，以股份支付35,820.00万元。按17.77元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量为20,157,568股。

本次交易完成后，信息披露义务人合计持有上市公司16,126,055股股份，占上市公司本次交易后总股本的7.13%，其中陈兴农持有9,776,421股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的4.32%,谢湘持有2,519,696股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的1.11%，陈绍德持有1,914,969股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的0.85%，颜更生持有1,914,969股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的0.85%。

二、本次交易方案概要

本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。

根据《深圳牧泰莱资产评估报告》和《长沙牧泰莱资产评估报告》，本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为29,001.69万元和43,987.78万元，交易双方以该评估值为参考，协商确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万元，交易金额合计72,820.00万元，其中以现金支付37,000.00万元，占本次交易总额的50.81%；以股份支付35,820.00万元，占本次交易总额的49.19%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格和定价依据

（1）本次发行的定价基准日情况

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。经交易双方协商，本次发行价格为不低于上市公司第一届董事会第三十五会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即 17.91元/股。

（2）定价基准日至发行期间的权益分派情况

在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

2019年5月13日，上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》的议案，以2018年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税）。2019年6月10日，公司2018年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为17.77元/股。

3、发行数量

本次交易涉及陈兴农、谢湘、彭湘等10名交易对方所持标的公司100%股权，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万元，合计交易价格为72,820.00万元，其中现金支付37,000.00万元，股份支付35,820.00万元。按17.77元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量为20,157,568股。

4、锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（2）深圳牧泰莱及长沙牧泰莱已完成2018年度业绩承诺，业绩承诺方合计将在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得上市公司股票总数11.50%的股票；在聘请的审计机构对标的公司出具2019年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的上市公司股票总数的36.00%；在聘请的审计机构对标的公司出具2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的全部上市公司股票。

（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。

（4）交易对方根据上述协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。

（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。

（6）在交易对方履行完毕上述协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

5、支付条件和支付方式

本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格合计为72,820万元，其中，上市公司拟以现金方式支付37,000万元，以股份方式支付35,820万元，按照17.77元/股发行价格计算，合计发行股份20,157,568股。

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上市公司根据交易对方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁本次发行的上市公司股票,具体如下:

（1）中国证监会核准后，上市公司在交易对方办理标的公司工商变更前，以现金方式向其完成支付定金11,000万元，上述11,000万元定金于标的股权交割完成后自动转化为本次交易支付的股权转让款。

标的公司100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更完成后,上市公司负责代交易对方缴纳本次交易涉及的个人所得税，本次交易由上市公司为交易对方代扣代缴的个人所得税额预计为13,684万元，最终税款与预计的13,684万元存在差异的，多退少补。代扣代缴的个人所得税为本次交易股权转让款的组成部分；

（2）在本次交割完成之日起30个工作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付2,400万元；同时在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得上市公司股票总数11.50%的股票；

（3）在聘请的审计机构对标的公司出具2019年《专项审核报告》之日起30工作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付5,146万元；同时解锁交易对方持有的本次发行所取得的上市公司股票总数36.00%的股票；

（4）在聘请的审计机构对标的公司出具2020年《专项审核报告》之日起30工作日内,上市公司向交易对方支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即4,770万元；同时解锁交易对方持有的本次发行所取得的全部上市公司剩余股票。

（二）本次交易的决策过程和批准情况

1、标的公司已经履行的程序

2018年9月12日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈兴农等10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。

2018年9月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。

2018年11月27日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》。

2019年6月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》。

2、上市公司已经履行的程序

2018年9月13日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

2018年11月27日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。

2019年1月7日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。

2019年1月23日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

2019年5月9日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案。

2019年5月15日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。

2019年6月5日，本次交易通过外国投资者并购境内企业安全审查。

2019年6月6日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请恢复重大资产重组审查的议案》。

2019年6月13日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

2019年6月27日，经中国证监会并购重组委2019年第26次并购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。

2019年8月8日，中国证监会出具《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396号），核准本次交易。

3、本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

三、信息义务披露人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

四、用于认购上市公司新增股份的非现金资产状况

本次重大资产重组交易对方用于认购上市公司新增股份的资产为其持有的深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%股权。

根据《深圳牧泰莱资产评估报告》和《长沙牧泰莱资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方式分别对深圳牧泰莱和长沙牧泰莱进行整体评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法结果作为最终评估结论。深圳牧泰莱在评估基准日2018年5月31日的净资产账面值为5,038.11万元，评估后的股东全部权益价值为29,001.69万元，评估增值23,963.58万元，增值率为475.65%。长沙牧泰莱在评估基准日2018年5月31日的净资产账面值为8,915.95万元，评估后的股东全部权益价值为43,987.78万元，评估增值35,071.83万元，增值率393.36%。

以深圳牧泰莱和长沙牧泰莱经审计的财务报表为基础，对二者之间的交易、往来抵消后编制标的公司模拟合并财务报表。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《标的公司模拟合并财务报表审计报告》（大华审字[2019]007478号），标的公司经审计的最近两年的模拟合并财务报表如下：

（一）模拟合并资产负债表

单位：元

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（二）模拟合并利润表

单位：元

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（下转B74版）

本版导读

广东骏亚电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要2019-09-10

广东骏亚电子科技股份有限

公司公告（系列）2019-09-10