天圣制药集团股份有限公司公告（编号：2019-051）

原标题：天圣制药集团股份有限公司公告（编号：2019-051） 来源：证券日报

　　 证券代码：002872 证券简称：*ST天圣公告编号：2019-051

　　天圣制药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“天圣制药”)于2019年8月23日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，且将上述募集资金投资项目节余募集资金28,181.53万元(含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]620号)核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)5,300万股，发行价格为每股22.37元，募集资金总额为人民币118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元，公司募集资金净额为107,879.07万元，募集资金到账时间为2017年5月16日。上述募集资金到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具川华信验(2017)41号验资报告。

　　(二)募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理使用管理办法》。

　　按照《募集资金管理使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　按照《募集资金管理使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及全资子公司与保荐机构、银行分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。已签署的三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　二、募集资金使用计划及实际使用情况

　　(一)募集资金使用计划

　　本次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　(二)募集资金实际使用情况

　　截至2019年6月30日，公司募集资金实际使用情况如下：

　　三、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况

　　(一)非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目

　　“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”原计划是新建生产车间、仓储用房，购置软袋装大容量注射剂生产线等，项目建成后形成年产软袋大容量注射液9,000万袋的生产能力，具体情况详见公司2017年5月9日发布的《首次公开发行股票招股说明书》。

　　2017年12月12日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过将“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“泸州天圣药业有限公司”(以下简称“泸州天圣”)，同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区(垫江桂溪)”变更为“泸州高新区医药产业园酒香大道”，其他内容不变。详见公司于2017年12月13日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。

　　公司于2018年2月14日披露了《关于使用募集资金暨对全资子公司泸州天圣药业有限公司进行增资的公告》，将泸州天圣的注册资本金增加到20,000万元，其中18,997.42万元为募集资金投入，只能用于“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”建设。本次增资完成后，公司仍持有泸州天圣100%的股权。

　　截至2019年6月30日，该项目已经投入募集资金907.20万元，主要是用于土地使用权价款887.60万元，项目设计费等零星建设费用19.60万元，剩余尚未使用的募集资金金额(含利息收入)为18,959.3万元。

　　(二)药物研发中心建设项目

　　“药物研发中心建设项目”原计划主要是新建研发大楼及中试车间，建成后主要用于研发部人员实验及办公使用，具体情况详见公司2017年5月9日发布的《首次公开发行股票招股说明书》。

　　2018年2月13日，公司召开公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过将“药物研发中心建设项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“重庆天圣生物工程研究院有限公司”(以下简称“天圣生物”)，同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区(垫江桂溪)”变更为“重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号”，其他内容不变。公司以增加注册资本金的方式将“药物研发中心建设项目”的募集资金注入到天圣生物，将天圣生物的注册资本金增加到13,000万元，其中9,196.30万元为募集资金投入，本次增资完成后，公司仍持有天圣生物100%的股权。详见公司于2018年2月14日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。

　　截至2019年6月30日，该项目已经投入募集资金695.01万元，主要是用于土地使用权价款322.07万元，购置研发设备372.94万元，剩余尚未使用的募集资金金额(含利息收入)为9,222.23万元。

　　四、本次拟终止部分募集资金投资项目的原因

　　(一)非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目

　　近年来，国家及地方卫计委相继出台了诸多医药政策，随着医保控费、限制抗生素滥用、限制门诊输液等政策的发布，整个输液市场的总容量缩减，“限抗限输”已然成为未来局势。考虑到输液行业发展趋势及竞争格局，结合非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生亏损。

　　基于市场条件，本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司拟终止“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”，并将原募投项目节余募集资金用于公司永久性补充流动资金。

　　(二)药物研发中心建设项目

　　近年来，国家陆续出台仿制药一致性评价、药品上市许可持有人制度、药品注册改革、“两票制”等一系列政策，医药行业发生了多项重大变革。药物研发受审批政策影响较大，特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，可能使公司的市场机会丧失。

　　目前，公司结合实际情况，已重新规划调整出位于重庆市北碚区的一处自有办公房屋用于研发部门进行实验及办公使用，同时，为保证公司研发项目和检验检测工作的顺利进行，公司已使用部分募集资金购买了研发所需的检验检测设备，现有设置已能够满足公司生产和研发的要求。如继续实施本项目，将增加公司固定资产折旧、管理费用等额外支出。

　　五、节余募集资金使用计划

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，公司拟将上述募集资金投资项目节余募集资金28,181.53万元(含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永久性补充流动资金。公司将于上述项目募集资金永久补充流动资金后注销项目募集资金专项账户，专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　为实施“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”，公司使用募集资金18,997.42万元对该项目实施主体泸州天圣增资，该项目终止实施后，公司拟对泸州天圣减资，将泸州天圣注册资本由20,000万元减少至1,000万元，减资金额中18,997.42万元为募集资金。本次减资后，公司仍持有泸州天圣100%的股权。

　　为实施“药物研发中心建设项目”，公司使用募集资金9,196.30万元对该项目实施主体天圣生物增资，该项目终止实施后，公司拟对天圣生物减资，将天圣生物注册资本由13,000万元减少至3,000万元，减资金额中9,196.30万元为募集资金。本次减资后，公司仍持有天圣生物100%的股权。

　　六、拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的影响

　　随着医药行业政策进一步趋严，公司继续进行“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”和“药物研发中心建设项目”的实施，不仅无法帮助公司改善经营业绩，同时还会加重投资风险，投资项目经济效益已不能达到预期。本次终止部分募投项目是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，是避免造成新的产能闲置和无效投资的客观要求，能够保障募集资金的安全，规避投资风险，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　同时，公司将项目终止后剩余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本着股东利益最大化的原则，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

　　七、本次使用部分募集资金用于永久性补充流动资金的相关承诺

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：

　　1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

　　2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；

　　3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　　4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　八、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

　　(一)独立董事意见

　　公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金是基于公司及募集资金投资项目实际情况所做出的审慎决定，能够提高资金使用效益，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力。不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害上市公司及所有股东利益的情形，所履行的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理办法》等有关规定。我们同意公司终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金28,181.53万元(含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永久性补充流动资金，并同意该议案提交公司股东大会审议。

　　(二)监事会意见

　　公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提高资金使用效益，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合全体股东的权益，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金28,181.53万元(含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永久性补充流动资金。

　　(三)保荐机构的核查意见

　　天圣制药董事会已经审议并通过了本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关议案，监事会、全体独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议通过。同时，天圣制药本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　保荐机构对天圣制药本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司终止部分募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会 2019年8月26日