中天能源就全部表决权委托给森宇化工行使事项收问询函

原标题：中天能源就全部表决权委托给森宇化工行使事项收问询函 来源：资本邦

7月14日，资本邦讯，长春中天能源股份有限公司（下称“中天能源（600856）”）发布了关于收到上海证券交易所问询函的公告、关于解除表决权委托协议并新签署表决权委托协议暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告、关于解除投资合作协议的公告、关于解除《债务危机化解协议》、《借款合同》的公告。

公告显示，中天能源于2019年7月14日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司股东委托表决权事项的问询函》。

上交所关注到，2019年7月14日，中天能源公告原控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称中天资产）及原实际控制人邓天洲与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称铜陵国厚）签署《解除表决权委托协议》并与森宇化工油气有限公司签署（以下简称森宇化工）《表决权委托协议》，中天资产、邓天洲将其持有的公司股份对应的全部表决权委托给森宇化工行使。根据上交所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请中天能源向相关方核实并披露以下事项。

一、请补充披露森宇化工的基本情况，包括但不限于主营业务、历史沿革、控股股东和实际控制人的基本情况、股权结构图（穿透至自然人或国资委）、主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等；

二、请公司补充披露森宇化工获取控制权的目的及主要考虑，受托管理上市公司的相应对价及存在何种利益诉求，森宇化工对公司未来发展及解决公司债务危机，违规担保，账户冻结，诉讼，子公司破产，主要募投项目存在变更或终止风险，募集资金无法归还等情况，是否进行过相关尽职调查，对相关问题的解决有无相应计划、安排及时间表。

三、公司控股股东、实际控制人短期内两次发生表决权委托暨控股股东、实控人变更事项，并在将表决权委托至铜陵国厚后四个月即解除委托，请补充披露：本次表决权委托事项是否审慎，实际控制权发生变动的依据及其是否充分，控制权变更一年内再次变更是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；请律师核查并审慎发表意见。

四、当前，公司原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲、黄博所持公司股份已被多轮司法冻结，股权转让受限，请公司向原控股股东、原实际控制人核实并补充披露：（1）原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲、黄博债务规模、结构、期限及逾期债务情况；（2）本次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险；

五、前期公司三次停牌重组不审慎受到上交所纪律处分，原实际控制人发生多起资本市场失信行为，被列为失信被执行人，请公司律师核查本次表决权委托事项的真实性，相关方是否存在披露内容之外的其他安排；

六、前期上交所针对公司控股子公司对外担保事项向公司发出问询函，要求公司律师针对问询事项逐一进行核查并发表意见。截至目前，公司律师尚未出具法律意见书，请公司及律师明确说明是否存在披露内容之外的其他违规担保或资金占用，是否存在无法发表意见的情形，如是，请公司律师说明无法发表意见的原因。

据悉，中天能源接到公司控股股东铜陵国厚、公司原控股股东中天资产及原实际控制人邓天洲的通知，中天资产、邓天洲于2019年7月12日分别与铜陵国厚签署了《关于之解除协议》（以下简称“表决权委托解除协议”），中天资产及邓天洲分别与铜陵国厚解除了于2019年3月6日签署的《表决权委托协议》。同日，中天资产、邓天洲分别与森宇化工签署了《表决权委托协议》，中天资产将其持有的全部219,243,588股中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲将其持有的全部36,375,679股中天能源股份对应的全部表决权委托给森宇化工行使。

此外，中天能源、中天资产于2019年3月12日在安徽省铜陵市官山区与铜陵国厚签订《投资合作协议》，协议约定由铜陵国厚主导按照市场化方式通过自有资金、募集资金、清洁能源产业基金、救助基金等形式出资或募资30亿元（暂定），为中天能源的石油天然气全产业链业务提供流动性支持。该方案拟分三期出资，并计划于2019年6月底前实现第一期出资10亿元。现因公司原实际控制人及中天资产分别与铜陵国厚签署了《表决权委托协议之解除协议》，铜陵国厚不再享有公司表决权等股东权利，铜陵国厚对公司进行债务危机化解的客观情势发生根本变化。

除此之外，中天能源与铜陵国厚于2019年5月签署《债务危机化解协议》，约定铜陵国厚首期以自有资金出资5,000万元的额度，视具体情况支付金融债权机构到期利息，以稳定公司的债务，获取金融债权机构对公司债务化解的理解和支持；同时为稳定公司员工，用于支付应付员工工资、社保、公积金等职工性债权，以维持企业正常生产经营。

在债务危机化解协议项下，铜陵国厚与公司指定子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）签订《借款合同》（以下简称“借款合同”），约定铜陵国厚向青岛中天提供最高额5,000万元的借款。截止本协议签署之日，铜陵国厚已累计向中天能源及关联方发放了人民币31,754,132.09元的借款，用于中天能源（含子公司）工资、社保、公积金等费用及欠付的银行利息的支付。

现因公司原实际控制人邓天洲、青岛中天资产管理有限公司分别与铜陵国厚签署了《关于之解除协议》，铜陵国厚不再享有公司表决权等股东权利，铜陵国厚对公司进行债务危机化解的客观情势发生根本变化。

图片来源：123RF

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