飞鹿股份：募集资金专项存储及使用管理制度（2019年6月）

　　株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 （2019 年 6 月） 第一章 总则 第一条 为了规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件规定及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。未经公司股东大会批准，不得改变公司募集资金的用途。 第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金使用的情况 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。 第六条 违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应责任。 第二章 募集资金专户存储 第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。 第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。专户的设立和募集资金的存储由公司会计信息中心负责办理。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 1，000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的监督职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监督方式； （七）公司、商业银行、保荐机构权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述协议中。 第三章 募集资金使用 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十二条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十三条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。 募集资金使用实行总裁、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务总监和总裁批准后实施。 公司会计信息中心应当至少每月向投融资管理部提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。 第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募投项目搁置时间超过一年的； （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四） 募投项目出现其他异常的情形。 第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构（如适用）发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： （一） 不变相改变募集资金用途； （二） 不影响募集资金投资计划的正常进行。 （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 闲置募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第四章 募集资金投向变更 第二十一条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集资金投向的，公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。 第二十二条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金投向应当上投资于主营业务。 第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： （一） 原项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三） 新项目的投资计划； （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。 第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十六条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金用作其他用途应当履行以下程序： （一）独立董事发表明确同意的独立意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会审议通过。 第五章 超募资金管理 第二十七条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 第二十八条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。 第二十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）公司最近 12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资； （二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；； （三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。 第三十条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。 第六章 募集资金使用的监管 第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在其核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异，并有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。 第三十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并应就变更募投项目的事项发表独立意见。 第三十五条 公司董事会应当按规定在年度股东大会和定期报告中披露募集资金的使用情况。 第七章 附则 第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规范性文件、业务规则或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、业务规则或公司章程的规定为准。 第三十八条 本制度解释权属公司董事会，修订权属公司股东大会。 第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019年 6月