天润数娱商誉达16亿：欲高溢价关联收购 去年减值4亿

　　新浪财经讯 依靠车轮式并购维系业绩增长的天润数娱，2018年终于进入了“爆雷期”。

　　天润数娱2007年上市以来，主营业务经过了多次转型。2015年对点点乐的收购让公司转型为一家游戏研发运营商，此后业绩持续高速增长，市值一度高达164亿元。

　　但是2017年点点乐业绩开始下滑，未完成业绩承诺，一举计提4.6亿元的商誉减值损失。导致去年全年公司净利润下滑超90%。公司股价从年初到现在已经跌去30%。

　　目前公司又在筹划新的收购，准备2.3亿元收购实际控制人赖淦锋旗下一家教育公司，这家公司净资产只有2000多万，去年净利润仅96万元。

　　二级市场对这起收购的回应是：暴跌。复牌后连续5个跌停，相比停牌前已领跌去了50%。

　　并购的点点乐去年未完成业绩承诺 一举计提4.6亿商誉减值

　　2018年1月31日，业绩预告发布前一天，天润数娱选择了紧急停牌。而此前三个交易日，公司股价已经跌去14%。

　　2月1日，天润数娱发布了2017年业绩预告修正公告，对先前的预告进行修正，预计全年净利润下滑幅度在40.86%到90.76%之间。这也就意味着，点点乐这家前几年并购进来的公司终于开始引爆了。

　　2016年4月25日，天润数娱以8亿元的对价收购点点乐100%股权，购买日，点点乐可辨认净资产公允价值1.34亿元，形成商誉6.66亿元。点点乐原股东承诺2015年、2016年、2017年实现扣非净利润分别不低于6500万元、8125万元和10150万元。

　　2017年，点点乐扣非净利润2697万元，只实现承诺业绩的27%。为此原股东向天润数娱支付4.6亿的业绩承诺和减值补偿款，截至2017年末，天润数娱尚有3.8亿元应收补偿款。

　　公司解释下滑原因是“部分游戏项目未达预期以及公司前次并购重组等费用增加”，指的就是点点乐。2017年，公司主要的业绩来源点点乐正式熄火，未完成业绩承诺，导致当年计提4.6亿元的商誉减值。

　　天润互娱在年报中将点点乐业绩未达到预期的原因归结为三点：1、游戏行业集中度不断提高，中小厂商生存压力加大，导致点点乐新研发的游戏收入未能达到预期。2、点点乐的主要游戏《恋舞OL》和《心动劲舞团》已进入生命周期后期，盈利能力下降。3、游戏推广支出等销售费用同比增长74.4%。

　　但是，对于去年的业绩，点点乐原实际控制人汪世俊并不认同。争议在于2017年天润数娱审计标准发生了变化，导致点点乐6000万元的游戏代理发行收入，未被天润数娱确认，而这部分业绩补偿额被天润数娱计入了应收账款。

　　在随后收购凯华教育的议案上，汪世俊投出了唯一的反对票。

　　今年上半年，点点乐的业绩继续下滑，上半年亏掉1901.72万元，目前并购点点乐产生的商誉仍有超过2亿元，这一大笔钱就成了天润数娱财报最大的隐患。

　　跨界收购实控人旗下教育公司 被监管问询

　　1月31日公司紧急停牌后，立马抛出一笔金额高达2.3亿元的并购方案。准备跨界收购一家教育公司——凯华教育。

　　凯华教育原股东承诺2018年至2022年要实现净利润分别不低于200万、1100万元、1700万元、2400万元以及3000万元。

　　但是随后这家公司就被发现疑似是一家“空壳”公司，凯华教育成立于2013年，但是从2017年才开始运营，净资产只有2000多万。2017年和2018年一季度净利润分别只有96万元、3200元。

　　就是这样一家公司，天润数娱给出了2.3亿元的价格。而凯华教育的实际控制人正是天润数娱的实控人赖淦锋。

　　这起关联交易预案刚一发布，就遭到了深交所的问询。在公司公告中，汪世俊投反对票的理由聚焦在几点：

　　1、凯华教育成立时间短，利润过低，2017 年利润为95.79 万元人民币，截止2018 年3 月31 日2018 年净利润只有0.32 万元。

　　2、估值过高，净资产只有2092.98 万，天润以23000 万元的对价收购，对刚开始运营1 年多的公司收购价接近净资产价值11 倍，估值过高。高达115 倍PE，严重损害股东利益。

　　3、凯华教育承诺2022 年实现3000 万元净利润，相比于2017 年增长30 倍，相比2018 年承诺利润增长15 倍。长达五年的承诺期和如此高倍数的增长，目前严重缺乏合理证据，也缺乏商业合理性。

　　5、凯华教育的经营活动主要依托位于恒润实验学校开展。恒润实验学校由恒润集团独家投资创建，二者的实际控制人都是赖淦锋，据此判断凯华教育的主要收入和利润来自于关联交易，并且凯华教育的应收账款和其他应收款合计占总资产91.01%。如此高比例的应收账款，是否为关联方占款。

　　9月6日，公司发布公告，变更购买方式，改为全部采用现金购买。股票随即复牌。二级市场对这一收购并不认可，公司复牌后连续5个跌停，相比停牌前跌去了50%。

　　带来14亿商誉的两家新收购公司 能让公司业绩继续起飞吗

　　此前的天润数娱已经通过并购进行过两次转型。

　　天润数娱早在2007年就上市了，之前主营业务是化工设备。2011年公司处置了化工设备，主营业务转变为物业租赁。2015年收购点点乐之后，主营业务从物业租赁变为移动网络游戏研发及运营。

　　2017年又展开了两起大的收购，收购了虹软协创及拇指游玩，主营业务拓展到移动游戏的代理运营和推广、运营商计费业务、广告精准投放业务。

　　这三起收购留下的直接“后遗症”就是，公司账面巨额的商誉。截至三季末，天润数娱账上商誉已经高达16.33亿元，占到总资产的52.31%。

　　除点点乐之外，另外两起占比巨大的商誉来源是去年收购的虹软协创和拇指游玩。2017年天润数娱以10.9亿元收购了拇指游玩，产生商誉8.89亿元；以6.25亿元收购虹软协创，产生商誉5.39亿元。

　　虹软协创原股东承诺，2017年至2019年，净利润分别达到5000万、6500万、8450万。拇指游玩原股东承诺，2017年至2019年，拇指游玩净利润分别达到8500万元、11050万元、13812.5万元。

　　2017年虹软协创实现扣非净利润5229.66万元，拇指游玩实现扣非净利润9296.29万元。全部完成承诺。2018年上半年，虹软协创和拇指游玩分别实现净利润2638.32万元、4628.32万元。

　　在点点乐这个过去几年主要的增长引擎熄火后，虹软协创和拇指游玩就成了公司最大的寄托。问题是，这两家公司能带领公司业绩继续起飞吗？

责任编辑：公司观察