交易定价公允性存疑 突击分红后的仙乐健康IPO图谋

　　突击分红后的仙乐健康IPO图谋

　　来源：北京商报

　　近日，证监会官网公布了仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”）的首发申请反馈意见，这也意味着仙乐健康IPO之路又进了一步。不过，仙乐健康在2016年大额分红逾5亿元后又拟首发募资超6亿元的情况引起市场的关注。在业内人士看来，仙乐健康闯关前土豪式的分红，难免存在突击分红后又拟上市圈钱的嫌疑。 

　　大额分红后又拟大手笔募资

　　仙乐健康在2016年大比例现金分红的情况引起市场注意。

　　招股书显示，仙乐健康主营业务为营养保健食品的研发、生产、销售及技术服务。2015-2017年，仙乐健康实现归属净利润分别约为5626.68万元、7.04亿元、1.04亿元。不难发现，仙乐健康在2016年的归属净利润相较于2015年暴增。而数据显示，仙乐健康2016年实现的扣非后归属净利润则仅约为8479.72万元。仙乐健康归属净利润暴增的背后则与仙乐健康出售了旗下子公司相关。据悉，2016年1月，仙乐健康完成出售广东千林健康产业有限公司100%股权，2016年当期确认投资收益85363.98万元。

　　在上述背景下，仙乐健康于2016年审议通过了大额分红的利润分配方案。具体来看，2016年9月5日和9月20日仙乐健康分别召开第一届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年第一季度利润分配预案的议案》。根据正中珠江出具的审计报告，截至2016年3月31日，仙乐健康可供分配利润约为7.85亿元。仙乐健康同意以总股本6000万股为基数，每10股分配现金股利83.4元，总共分红5.004亿元。仙乐健康表示，由于发放股利的金额较大，全体股东同意该等股利发放在股东大会决议通过之日起两年内派发完毕。数据显示， 截至招股说明书出具之日，所有股东股利均已分配完毕。

　　需要指出的是，报告期内，除上述分红外，北京商报记者并未在招股书中发现仙乐健康存在其他分红情况。而在闯关前夕，仙乐健康超5亿元现金分红的动机引发市场关注。在首发反馈意见中，证监会要求仙乐健康补充说明，2016年度实施的利润分配方案是否符合公司章程的约定及公司的现金分红政策，并结合公司历次现金分红情况说明是否存在突击分红的动机。

　　资深投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，仙乐健康这种做法难免让市场产生突击分红的质疑。

　　在分红完毕后，仙乐健康又拟通过上市募集一笔资金。根据招股书显示，仙乐健康此次首发拟募集资金约6.06亿元，用于相关建设项目、营销项目、技术改造项目和补充流动资金。对此，证监会也予以了重点关注。在首发反馈意见中，证监会要求公司结合报告期内的重大资本性支出及资金使用情况，说明2016年度大额现金分红的合理性，说明此次募集资金的必要性。

　　关联交易定价公允性存疑

　　仙乐健康在报告期内收购了控股股东持有的两公司资产，但交易价格在前后出现了较大幅度的调整。

　　据悉，截至招股书签署日，仙乐健康拥有各级全资子公司共11家，其中维乐维健康产业有限公司（以下简称“维乐维”）和广东仟佰大健康产业有限公司（以下简称“广东仟佰”）原为公司控股股东广东光辉投资有限公司（以下简称“广东光辉”）持股100%的子公司。招股书显示，仙乐健康分别于2017年2月28日、2017年3月24日召开第一届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会，审议同意仙乐健康以1400万元的价格向广东光辉收购其持有的维乐维100%的股权（注册资本5000万元，实收资本1400万元），以及以1000万元的价格向广东光辉收购其持有的广东仟佰100%的股权（注册资本5000万元，实收资本1000万元）。之后，在当年3月24日，仙乐健康与广东光辉签订了《股权转让合同》，2017年3月27日办理完成了上述股权收购的工商变更登记手续。

　　值得一提的是，上述两公司成立时间并不久，且2017年的净利润均为亏损状态，其中广东仟佰在收购时净资产更是为负数。资料显示，维乐维是在2016年9月22日成立的公司，2017年的净利润为-1970.4万元。广东仟佰则是在2016年3月11日成立的公司，2017年的净利润为-127.82万元。在此背景下，仙乐健康收购上述两公司的原因、定价公允性方面备受市场关注。在首发反馈意见中，证监会亦要求仙乐健康结合维乐维和广东仟佰设立时间较短和处于亏损状态的情况说明公司收购维乐维和广东仟佰的合理性、必要性，以及两公司交易作价及定价的公允性。

　　在股权过户完成近4个月后，仙乐健康对上述两公司交易价格进行了调整。招股书显示，仙乐健康于2017年7月15日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过关于调整收购维乐维100%股权方案以及收购广东仟佰100%股权方案的议案。其中，维乐维100%股权以截止到2017年3月24日的净资产605.53万元作为交易价格，且仙乐健康根据《股权转让合同》支付的1400万股权转让款超过605.53万元的差额部分794.47万元抵作仙乐健康应向广东光辉支付的股利。另外，广东仟佰截止到2017年3月24日净资产为-634.62万元，调整后，广东仟佰交易价格为0元。广东光辉按634.62万元向仙乐健康支付相应的对价以弥补仙乐健康因收购广东仟佰股权而承担的负债，该634.62万元抵作仙乐健康应向广东光辉支付的股利，且仙乐健康根据《股权转让合同》支付的1000万元股权转让款超过0元的差额部分1000万元抵作仙乐健康应向广东光辉支付的股利。

　　上述交易价格调整引起证监会关注。证监会在首发反馈意见中，要求仙乐健康补充披露维乐维和广东仟佰100%股权交易作价的调整原因和商业合理性，说明相关交易是否损害公司利益。

　　在上海明伦律师事务所律师王智斌看来，股权评估价格发生重大变化，并不符合商业常理。“从交易价格的调整情况来看，此前交易价格的公允性则要打一个问号。”北京一位不愿具名的律师表示。

　　部分主要原材料供应商集中

　　招股书显示，仙乐健康存在部分原材料供应商集中的情况。在业内人士看来，这或存在一定的潜在风险。

　　据悉，仙乐健康主要原材料包括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨素等，2015-2017年仙乐健康向LYSI HF采购鳕鱼肝油的金额占公司当期采购鳕鱼肝油总金额的比例分别为84.37%、80.54%及84.08%、向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购硫酸软骨素的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为84.18%、86.02%及94.83%。LYSI HF总部位于冰岛，为全球鳕鱼肝油的主要供应商之一，嘉兴恒杰生物制药股份有限公司为中国硫酸软骨素的主要供应商之一。

　　招股书显示，仙乐健康生产的营养保健食品按照产品形态可以分为软胶囊、片剂、粉剂、软糖及其他。其中，软胶囊主要包括鱼油软胶囊、鳕鱼肝油软胶囊、维生素软胶囊、辅酶Q10软胶囊、浓缩磷脂软胶囊等产品，鳕鱼肝油软胶囊为软胶囊中的一种。而软胶囊系列产品是仙乐健康的核心剂型，软胶囊系列产品营收在公司总营收中所占比重较高。数据显示，2015-2017年，软胶囊系列产品的销售收入分别为48948.41万元、46635.53 万元、80019.29万元，占公司主营业务收入的比例分别为60.35%、59.86%、61.26%。

　　北京一位不愿具名的行业内人士表示，部分原材料供应商集中度较高存在一定的风险。“若仙乐健康现有主要原材料供应商经营状况出现问题，或仙乐健康与现有主要原材料供应商的合作出现问题，则可能对公司对应产品的生产及销售产生一定影响。”该人士如是说。

　　在反馈意见中，证监会对此也予以了重点关注。证监会要求仙乐健康补充说明供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应商等。

　　针对相关问题，北京商报记者向仙乐健康发去了采访函。不过，截至记者发稿，对方未予以回复。

　　北京商报记者 董亮 高萍/文 高蕾/制表

责任编辑：陈靖