科创板欺诈上市第一案：和舰芯片藐视法律及各种套路

　　发现科创板欺诈上市第一案：和舰芯片藐视法律及各种不诚实套路

　　来源：勤奋发现价值 

　　和舰芯片是我们仔细研究过的，申请科创板的第一家芯片代工企业。从其招股书申报稿发现，和舰芯片违法、不诚实的伎俩多多，套路多多，有欺诈上市的嫌疑。本文按严重程度由轻至重罗列，文末还添加联想到的华映科技种种劣迹。

　　动物套路

　　一、不诚实的小套路

　　（一）隐瞒销售受制于大股东的事实

　　招股书申报稿披露了股权高度集中的现状，联华电子及其子公司与公司经营业务高度相近。在披露同业竞争不会对公司产生重大不利影响时，大股东与通行做法不同，在划定各自的区域市场的同时，却互相代理各自的产品在对方市场的销售，且以自主销售占比大幅增长的数据来安慰投资者，这种销售模式不会对公司产生不利影响，而不是披露定价结果差异来说明销售价格是否公允。

　　不诚实的表现是，选择性地披露自主销售占比的增长幅度，却不如实告知，联华电子代销公司产品的金额，公司代销联华电子产品的金额，占对方收入的比例。2018年、2017年、2016年，联华电子代销公司产品金额占收入的比例分别为49.85%、41.17%、53.63%，近三年并无明显的下降趋势；招股书审报告仅披露大股东2018年收入，此等金额占比仅3.14%。

　　此等代销金额中，我们还发现向联华电子及其他子公司销售货物或提供服务的关联交易，也由联华电子代销，此类占比2018年、2017年、2016年达到28.34%、29.98%、44%。

　　也就是说，公司近一半的销售权并不掌握在公司手中，其中关联销售也通过大股东代销，占比近收入的三成。

　　这种模式贻害无穷，市场划分沦为一张废纸，堪称转移利润的公开渠道。比如大股东为争取客户，在销售时完全可以压低公司产品价格当做销售折让，大股东自己的产品甚至可以高价销售。更糟糕的是，一旦联华电子经营出现困境，公司就会成为“背锅侠”。这种状况的前车之鉴是华映科技。

　　（二）代销金额不计关联交易，销售费用率高于同业一二倍

　　公司不把代销金额计入关联交易金额统计，仅把代销收取的服务费计入关联交易金额。这种设计的确需要深厚的会计功底，有公司联华电子代销，销售费用率比同业的中芯国际、华虹半导体高出一二倍。

　　瞒天过海

　　（三）采取不同口径比较同业管理费用率

　　公司披露了管理费用率及同业数据，2016年高出同业中芯国际、华虹半导体的四五倍，2017年、2018年仅有同业一半或三分之一。

　　深究才发现，公司按照国内新会计制度，研发费用从管理费中剥离单独列示，而中芯国际、华虹半导体可能是港股采用国际会计准则的原因，管理费用是包含研发费用。

　　也就是说，2016年的管理费用率远高于同业才是实际情况，特别是与销售费用率前后列示，很难说是低级错误。采取不同口径比较管理费率，实在猖狂至极。

　　（四）未披露收取高额授权费及权利金的规则

　　大股东联华电子向公司及厦门联芯收取三项授权费用和权利金。

　　1、授权0.13µm制程

　　联华电子向公司授权 0.13µm 制程晶圆制造技术，2013年7月11日至2018年7月10日，公司向联华电子支付 500 万美元作为该技术授权对价。2018年7月11日至2028年7月10日，合约展期未在收取。以后是否收取公司未披露规则。

　　2、授权厦门联芯 28 nm及40/55 nm制程

　　公司子公司厦门联芯于2015年12月和2017年4月分别与联华电子签订了《12 吋晶圆技术授权契约书》，28 nm 技术授权期间为 2017年4月1日至2022年3月31日，40/55 nm 的技术授权期间为2015年12月1日至2019年12月31日，授权费分别为 2 亿美元和1.5 亿美元。看来未来还得支付，只是收取规则未披露。

　　（3）授权厦门联芯 80/90nm制程

　　厦门联芯于2018年11月2日与联华电子签订了《技术授权契约书》，联华电子向厦门联芯提供80/90nm有关制程晶圆制造技术，合约有效期10 年，厦门联芯依授权产品的销售收入净额的3%向联华电子支付权利金，按季结算、支付。

　　二、不诚实的大套路——募投落后产线

　　（一）亏损原因

　　和舰芯片招股书申报稿反复强调公司亏损的原因，是厦门联芯折旧太大、大股东收取的授权费用摊销太大，营业收入无法覆盖此类间接生产成本、直接生产成本。

　　厦门联芯2018年、2017年、2016年毛利率分别为-156.96%、-125.28%、-170.2%，已占公司收入的36.85%。这个解释没有大问题。

　　（二）应该投资扩产28nm产线

　　公司披露了行业技术发展发展现状，一线厂家在投资高制程技术与闸成本之间寻求平衡，纷纷宣布推出14nm、7nm高制程技术，却对加大7nm投资持谨慎态度，往往采取改造原有产线向10nm高制程靠拢的策略。

　　公司综合得出结论，28nm技术具备闸成本优势和长周期特点，公司及联华电子都是非一线厂家，做出这种判断当然是理性的。

　　何况大股东联华电子2017年年报披露，一季度才实现14nm产线量产，受台湾技术转移法规的限制，公司觊觎14nm及其更高制程也不现实；华联电子年报之股东报告书首页，在显要位置对厦门联芯项目赞赏有加。

　　言不由衷

　　（三）募投项目选择却相反

　　问题是公司的选择与理性判断相悖。募集资金投向扩大公司本部8英寸微米级制程产线的产能，公司披露本部产线涵盖0.1µm-0.5µm等制程。

　　公司披露99nm闸成本已是28nm的二三倍，微米级会高多少倍呢？另外，业内公认硅片尺寸越大，单个硅片上排布的芯片数量越多，单个芯片的生产成本就越低，12寸的大尺寸硅片是行业投资趋势，已占主流。

　　如果基于消除亏损的现实因素，基于闸成本、硅片尺寸的成本优势，基于市场需求做出理性的判断，如果公司基于自身对行业技术方向和闸成本的理解做出独立判断，公司募集资金应该投资于厦门联芯12英寸24nm产线，以获取更多的收入去覆盖折旧和摊销；更简单的判断是，高昂的授权费用是按照签约周期收取的，应该短期内尽可能地扩大产能，而不是相反。

　　中颖电子2017年占和舰芯片销售规模的5.63%，2016年占6.97%，2018年则消失于前5大客户名单。其中的原因是，中颖电子的MCU产品基于技术迭代和成本考虑，自2016年向12寸硅片及相对高制程的技术迁移，以生产32位MCU产品。

　　包袱与我无关

　　与理性判断相背离的选择，也许站在大股东角度可能是合理的。从华联电子2017年报看，其无缘最先进制程，和舰芯片本部的低制程技术早已被华联电子淘汰，但是毕竟还有市场，还有组合销售的价值。联华电子需要控制和舰芯片在大陆以外的销售，可以丰富其产能结构、产品结构，甚至可以压低代销公司产品成本以换取竞争力，而高闸成本、技术迭代等风险则由A股上市公司承担。

　　三、大小套路之外还有金蝉脱壳的后门

　　（一）否认联华电子的实际控制人地位和责任

　　1、藐视公司法及虚假陈述

　　公司招股书申报稿在描述公司股东时称，公司直接控股股东为橡木联合，直接持有本公司 98.14%的股份。间接控股股东分别为晶信科技、菁英国际和联华电子。本公司最终的控股股东为联华电子。因联华电子股权极其分散，不存在实际控制人，因此本公司也不存在实际控制人。

　　其中对公司无实际控制人的逻辑推断，暴露了公司及联华电子的狡诈和对法律的藐视。我国公司法第二百一十七条对实际控制人作出了明确的定义，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　联华电子还无争议地是公司的实际控制人，公司在这样的问题上虚假陈述，真的想骂娘！

　　以为自己是大熊猫

　　2、主要股东是空壳公司

　　申报稿披露，主要股东橡木联合总资产40，646.98万美元，营业收入为0，已发行股本1美元；晶信科技总资产38，000.00万美元，营业收入为0，已发行股本1美元。

　　（二）有逃避回购责任的嫌疑

　　公司股东均在境外，我国法律及证监会的管辖权本身就面临挑战，理应有更明确、更实际的的承诺和措施来落实股东的责任和义务。

　　公司又采取了相反的做法，首先否定联华电子的实际控制人地位，意图把股东责任推给几个名义空壳股东。

　　证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十七条，规定了欺骗发行，可以依照有关规定责令上市公司及其控股股东、实际控制人在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票等条款。

　　公司招股书申报稿在承诺欺诈发行的回购义务以及其他义务时，首先非法否定了联华电子的实际控制人地位，再把空壳股东排在联华电子之前，顺序是橡木联合、晶信科技、菁英国际、联华电子。

　　意图十分明显，空壳股东是有限责任公司，以出资为限对外承担责任；联华电子出资238，975，650美元控制菁英国际，菁英国际出资1美元控制晶信科技，晶信科技再出资1美元控制橡木联合。一旦触发回购义务，不说效力受限制的境外执法，晶信科技可两手一摊宣布破产重整，即可拖延义务，还可继续控制和舰芯片。

　　能躲得开吗

　　四、套路已有前车之鉴

　　（一）欺负A股股东

　　小套路无非是想告诉A股股东，即使公司是华联电子业务链的一部分，即使销售权被大股东控制，即使收取高额的授权费用，和舰芯片并没有吃亏。大套路则称得上是阴谋，以指鹿为马的伎俩由A股上市公司扩产自身淘汰的低制程产线。

　　（二）流氓上市公司及大股东代表——华映科技及台湾管映

　　福建省政府选择台湾中华映管股份有限公司重组闽闽东，已是对台湾管映的莫大支持。2009年4月，台湾管映以在大陆的液晶模组业务及资产反向收购闽闽东，业务及资产彻底置换，改名为华映科技。

　　2015年6月，华映科技不计股票稀释，市况极差都要凑足募集资金100亿元，上马第六代面板项目。自2017年后6年，福建省政府承诺合计补贴26.4亿元，加上之前的补贴，合计补贴达30亿元。

　　流氓

　　令人遗憾的是，台湾上市公司大股东掏空A股上市公司的手段不愧是老师级别，台湾管映合计从华映科技套现117.21亿元。拖欠货款从借壳之日开始加码，至2018年拖欠31.41亿元，定期报告披露无“非经营性占用”，拖欠货款当然是经营性占用，以此瞒天过海；收购大股东资产套现28亿元，股票质押融资50亿元，减持套现7.8亿元。

　　大陆出版过一本台湾股票作手的出版物，台湾映管除开没有动用警察和黑社会以外，基本按教科书操作，各种手段轮番掏空华映科技，甩包袱给A股后，最终两手一摊宣布破产重整，留给华映科技A股股东无尽的劫难。

　　台湾映管可不是一般的小公司，是台湾知名上市公司，其股东之一是台湾历史最悠久的上市公司大同股份，大同股份的重要股东是大同大学。

　　和舰芯片的大小伎俩都指向不诚实，投资者和监管部门应该有所准备。不上市也就睁一只眼闭一只眼，你要上市则不能用种种不诚实的套路忽悠A股股东。这是典型的欺诈上市！

　　违法否定实际控制人，逃避实际控制人责任，披露误导数据，投向相对落后产线，无技术授权费用收取规则等等，交易所应该终止审核，对发行人及中介机构采取科创板规则中的“冷淡”处罚，遗憾的是现有刑法、证券法还无相应条款定罪。

　　该文已报上交所。

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责任编辑：史考