金科股份攻防战：黄红云再出招 融创反对无果

　　未了局

　　大摩地产（ID：damoland）

　　金科股份一则公告打破了黄红云与孙宏斌股权争夺战的僵局。

　　金科股份公告称，公司将已不符合解锁条件的激励对象12人已获授的限制性股票全部予以回购注销，回购总数量为83.75万股。

　　股票回购注销后，金科股份总数将由53.39715816亿股变更为53.34008316亿股。黄红云及其一致行动人持股比例将上升至约30.02%。

　　至此，黄红云家族持股超过30%，但并未触及要约收购的红线，而孙宏斌想要再反击，则面临触及要约收购的风险。

　　围绕金科股份的股权争夺战自10月以来不断升级，双方你来我往增持股份。融创系持股比例上升至27.6783%后，黄红云争锋相对，与女儿黄斯诗缔结一致行动关系，黄氏家族持股占比29.9925%，距离30%的要约红线仅一步之遥。如果不触发要约收购，黄红云与孙宏斌的股权之争似已走入僵局。

　　结果黄红云先发制人。股票回购议案由董事会审议通过，且再无反转可能。公告提及，根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，该事项无需再次提交股东大会审议。

　　在董事会表决中，融创派驻的董事不出意外的投了反对票，但无法改变投票结果。在此次董事会表决中的9名董事，有7票同意，2票反对， 董事张强反对的理由是：“此时注销股票会使得大股东规避要约收购”。独立董事姚宁则表示，“由于大股东刚刚公告签订一致行动协议，且大股东和二股东的股权比例较为接近，目前时间段内选择回购注销股票较为敏感，此时注销股票会使大股东持股比例超过30%，规避要约收购义务，从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切身利益。”

　　暗中缠斗

　　金科股份一直盘踞西南，最早成立于1988年，总部位于重庆。2011年借壳上市后，金科股份业绩保持持续增长。黄红云是金科股份的实控人也是创始人，2018年胡润百富榜显示，黄红云夫妇个人财富达到了110亿。

　　今年前三季度，金科盈利翻番，营收约269亿元，同比增长约49%，净利润约22亿元，同比增长约131%。

　　此外，金科前三季度销售金额达到约868亿元，同比接近翻番，距离全年千亿的销售目标已十分接近。金科还在持续进行土储扩张，金科前三季度新增土地储备1770.83万平方米，同比增146%。

　　无论从业绩还是土储甚至是股价来看，金科股份都是一个不错的标的。或许，这也是孙宏斌两年间不愿放弃金科的原因。

　　2014年底，黄红云家族所持股份迎来限售解禁期，金科股份推出高送转方案等多项利好，股价抬升。与此同时，黄红云夫妇、女儿以及黄红云弟弟、弟媳侄子纷纷减持套现，累计约超过40亿，黄红云家族持股比例也大幅下降，黄红云、陶虹遐以外的家族成员也退出主要股东之列，黄红云夫妇的持股比例不到30%。

　　黄红云家族的高位套现高潮期发生在股灾前夕，有媒体报道称，黄氏的高位套现，与徐翔存在关联。2015年3月12日，黄红云某家族成员减持金科股份900万股，买方营业部出现了“国泰君安交易单元”买入900万股。这个席位，被视为徐翔等经常使用的交易席位。

　　徐翔落网后，案件审理相关信息显示，包括金科股份在内的13家上市公司均涉案，黄红云被要求协助调查。2016年8月11日，黄红云辞去了金科股份董事长之职，但并未披露辞职原因，黄红云仍为公司实控人。

　　孙宏斌的入局始于金科股份的一次增发“疏忽”。

　　2015年8月，金科股份向不超过10名特定投资者非公开发行股票，融资45亿元进行扩张，但此次定增属于不确定对象的竞价发行，不对竞价定增设认购限额，融创中国携资奇袭。

　　2016年9月，融创系耗资40亿元购得金科股份16.96%的股份，融创中国间接成为金科的第二大股东。此后两年间，融创系又继续进行增持，持股比例继续上升，与黄红云夫妇持股比例逐渐缩小。

　　与此同时，融创系拿下金科股份的两个董事会席位。

　　为了保住大股东地位，黄红云曾在去年4月与广州市安尊贸易有限公司签署了一致行动协议，广州安尊同意自签署之日起90日内通过集中竞价等方式购买金科2亿股股票，并与黄红云形成一致行动关系。

　　但广州安尊公司此后并未履约，并被黄红云告上了法庭。在最新公告中，黄红云表示，“从客观情况来看，截至目前，以及在可预见的未来，本人与广州安尊公司已无法形成一致行动关系”。

　　去年7月，孙宏斌通过媒体公开喊话称，“黄红云已经流露出转手意向”，黄红云随即通过公告回击，表示对金科发展前景持续看好，不会放弃对该公司的控制权，此后融创与金科未再有过正面冲突，但双方的暗中缠斗并未停歇。

　　金科股份2018年半年报显示，黄红云及其一致行动人、融创系持股比例分别为26.58%、26.35%，双方均在三季度进行了增持，黄红云与孙宏斌的股权争夺战再度打响。

　　这一次，黄红云手中备足筹码。孙宏斌与黄红云各自增持时，黄红云家族成员也在第三季度陆续进入金科股份十大股东榜。其中，黄红云女儿黄斯诗持股2.3145%，黄红云侄儿黄伟以1.67%持股位居第九大股东。

　　孙宏斌出手之时，黄红云迅速与女儿缔结一致行动人关系迎战。

　　黄红云赢了？

　　《证券法》规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　一般来说，要约收购成本较高，风险难度也加大。全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

　　按照金科股份目前市值，如果黄红云或孙宏斌任何一方若要进行全面要约，要付出逾百亿元代价，即使是部分要约，预定收购的股份比例则不能低于5%，也要付出十几亿。 

　　黄红云此前通过公告表示，为巩固和稳定对金科股份的现有控制结构，不排除根据市场变化以及其他综合因素的情况进一步增持金科股份股票的可能，同时不排除在增持过程中或因增持而触发要约收购的可能。

　　如果将黄红云侄子黄伟的持股计算在内，黄红云家族持股达到31.6625%，如果黄红云与黄伟形成一致行动人，就将触发要约收购。不过，目前看来，黄红云并未使用这张牌。

　　在公司治理层面，控制权仍然掌握在黄红云手中。在去年的5月的董事会选举中，融创系张强进入董事会，独立董事姚宁入选，融创在九名董事会成员中拥有两席。其余七席均系黄红云一方。融创若想要控制权，则还要再等一年半。

　　金科2016年发布的章程还又上了一道保险：9名董事会成员，至少有2名以上需要在金科股份连续工作满五年以上的职工，再加上3名独董以及董事长蒋思海，留给其余董事会成员的席位最多3位。

　　此次董事会表决之中，融创无力还手。如此攻防后，黄红云的实控人地位算是稳固了不少。

　　融创编制的金科股份详式权益变动报告书中曾提及，“将择机增持股份”“并不刻意谋求金科股份控制权”。

　　仅作为财务投资人，融创目前处在浮盈状态。斥资40亿进入金科后，融创此后陆续增持，为此支付的代价约在70亿左右，持股成本平均下来不到5元。

　　不过，融创甘心只做金科股份的财务投资者吗？

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责任编辑：白仲平