合肥新汇成微电子股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告_新浪财经

证券代码：688403 证券简称：汇成股份公告编号：2023-074

合肥新汇成微电子股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2023年12月21日以现场结合通讯方式在安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内公司会议室召开。本次会议书面通知已提前10天于2023年12月11日通过电子邮件形式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑瑞俊先生召集和主持。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不超过人民币16.33元/股（含），该价格不高于董事会作出回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-073）。

（二）审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的有关行为和信息披露，保障公司财务信息披露质量，切实维护股东利益，同意公司制定《会计师事务所选聘制度》。公司董事会认为，《会计师事务所选聘制度》的制定符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，进一步健全了公司制度体系，有利于提升公司治理水平，推动公司高质量发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2023年12月23日

证券代码：688403 证券简称：汇成股份公告编号：2023-075

合肥新汇成微电子股份有限公司

第一届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2023年12月21日以现场结合通讯方式在安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内公司会议室召开。本次会议书面通知已提前10天于2023年12月11日通过电子邮件形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席郭小鹏先生召集和主持。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的有关行为和信息披露，保障公司财务信息披露质量，切实维护股东利益，同意公司制定《会计师事务所选聘制度》。公司监事会认为，《会计师事务所选聘制度》的制定符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，为公司监事会对会计师事务所选聘工作当中的行为进行监督提供了内部制度依据，有利于提升公司治理水平，推动公司高质量发展。

表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司监事会

2023年12月23日

证券代码：688403 证券简称：汇成股份公告编号：2023-073

合肥新汇成微电子股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购方案概况如下：

1、回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币16.33元/股（含），该价格不高于公司董事会作出回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

持股5%以上股东嘉兴高和创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人杨绍校在未来3个月、未来6个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

除此之外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。上述相关主体未来若拟实施股份减持，将严格遵守法律、法规、规范性文件及承诺事项关于减持股份的要求。

● 相关风险提示：

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

2、若发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定需变更或终止本次回购方案的风险。

3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

4、如遇监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，则存在无法实施或需要调整的风险。

本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2023年12月10日收到公司实际控制人、董事长、总经理郑瑞俊先生的《关于提议合肥新汇成微电子股份有限公司回购公司股份的函》，郑瑞俊先生提议公司使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-071）。

（二）2023年12月21日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（三）根据《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条、第一百零七条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司实际控制人、董事长、总经理郑瑞俊先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，完善公司长效激励机制，促进公司稳定可持续发展，维护公司和股东利益，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议使用公司自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股票用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

（二）回购股份的种类

公司已发行的部分人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

4、公司将不在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格拟不超过人民币16.33元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）回购股份的资金总额和资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（七）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并于发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、回购股份数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本834,853,281股为基础，按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民币16.33元/股进行测算，本次回购数量为3,061,849股，回购股份比例占公司总股本的0.37%。按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币16.33元/股进行测算，本次回购数量为6,123,698股，回购股份比例占公司总股本的0.73%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量和价格上限进行相应调整。

（八）预计回购后公司股权结构的变化情况

按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限16.33元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产337,499.96万元，归属于上市公司股东的净资产307,052.32万元，流动资产68,872.66万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的2.96%、3.26%、14.52%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为9.02%，货币资金为8,285.46万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合规定，无需提交股东大会审议，公司本次回购股份方案符合合规性要求；

2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，有利于完善公司长效激励机制，促进公司稳定可持续发展，维护公司和股东利益，公司本次回购股份方案具有必要性；

3、公司本次股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金总额相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司发函询问，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人复函确认在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董事长、总经理郑瑞俊以及林文浩、钟玉玄、马行天、黄振芳、奚勰、闫柳6位其他高级管理人员因参与公司2023年限制性股票激励计划，在回购期间可能存在第二类限制性股票归属的情形。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在本次回购事项启动至实施完毕期间暂无增减持计划。

若上述主体后续有增持或减持股份计划，将严格遵守法律、法规、规范性文件及承诺事项关于增减持计划的要求。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

近日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，询问其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，回复情况如下：

（十三）提议人提议回购的相关情况

本次回购股份的提议人系公司实际控制人、董事长、总经理郑瑞俊先生。2023年12月10日，提议人向公司董事会提议使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。提议人提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，完善公司长效激励机制，促进公司稳定可持续发展，维护公司和股东利益，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议使用公司自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股票用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。因提议人参与公司2023年限制性股票激励计划，在回购期间可能存在第二类限制性股票归属的情形，除此之外，提议人在本次回购事项启动至实施完毕期间暂无增减持计划。提议人承诺将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的规定积极推动公司尽快推进回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将按照相关法律法规的规定进行上述用途，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让的已回购股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、开立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险