江苏林洋能源股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司募投项目转让事项的监管工作函的公告|股权转让_新浪财经

证券代码：601222 证券简称：林洋能源公告编号：临2023-73

江苏林洋能源股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司募投项目转让事项的监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于江苏林洋能源股份有限公司募投项目转让事项的监管工作函》（上证公函【2023】3421号，以下简称“监管工作函”）。根据监管工作函的具体要求，公司对所列问题进行了认真核查，现就相关问题回复说明如下：

2023年11月29日，你公司公告称拟以11.83亿元对外转让持有的18个全资子公司100%股权，其中涉及部分公司第一次非公开发行股票、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。自2022年以来，公司已五次公告称对外转让部分募投项目。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现就有关事项明确监管要求如下。

问题1.前期公司多次募集资金用于建设光伏发电项目，但近年来频繁对外转让募投项目，转让原因主要为优化资产结构、降低应收账款中的可再生能源补贴比重，提高资金使用效率等。请公司列示历次募投项目转让中涉及的募投项目名称、建设内容及建成情况，具体说明前期大量投建光伏发电项目、近年来又频繁对外转让的原因及合理性，相关因素前期是否可预见或予以考虑，前期立项及财务测算是否审慎。请保荐机构发表意见。

【回复】

（1）公司历次募投项目转让中涉及的募投项目情况

1、第一次转让，公告时间2022年4月14日，公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司将其持有的5个子公司100%股权转让给武汉绿曦新能源有限公司，股权转让对价为36,470.15万元，转让标的应支付给上市公司款项合计65,396.01万元，包括借款和应付股利，款项支付进展详见问题三的第（2）问回复（下同），本次转让总计回款金额101,866.16万元。公司对本次转让项目的投资总额为11.19亿元，其中募投项目10.42亿元，其余为非募投项目，投资来源均为上市公司对项目公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司募集资金、自有资金及自筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司分红以及归还部分借款。最后转让交易收到3.65亿股转款及归还6.54亿元借款，叠加经营期间回款累计现金流入总额是总投资的120%以上。上市公司收回全部投资及借款，全面覆盖前期所有投资成本并取得一定的收益。项目转让收益详见问题二的第（2）问回复，下同。转让标的均为光伏电站项目公司，包含募投项目和非募投项目。其中涉及的募投项目如下：

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2、第二次转让，公告时间2022年11月19日，公司全资子公司山东林洋新能源科技有限公司100%股权转让给中电投新农创科技有限公司，股权转让对价为130,690.00万元。转让标的应支付给上市公司款项合计113,274.56万元，包括借款和应付股利，以上总计回款金额243,964.56万元。公司对本次转让项目的投资总额为17.84亿元，其中募投项目8.59亿元，其余为非募投项目，投资来源均为上市公司对项目公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司募集资金、自有资金及自筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司的借款以及分红。最后转让交易收到13.07亿股转款及归还11.33亿元借款，叠加经营期间回款累计现金流入总额是总投资的120%以上。上市公司收回全部投资及借款，全面覆盖前期所有投资成本并取得一定的收益。山东林洋子公司均为光伏电站项目公司，包含募投项目和非募投项目。其中涉及的募投项目如下：

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3、第三次转让，公告时间2023年8月26日，公司全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司将其持有的2个子公司100%股权转让给安徽电投新拓能源发展有限公司；全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司将其持有的12个子公司100%股权转让给安徽电投新拓能源发展有限公司，股权转让对价分别为2,906.94万元和10,013.36万元。转让标的应支付给上市公司款项合计22,959.75万元，包括借款和应付股利，以上总计回款金额35,880.05万元。公司对本次转让项目的投资总额为3.51亿元，其中募投项目0.74亿元，其余为非募投项目，投资来源均为上市公司对项目公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司募集资金、自有资金及自筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司的借款以及分红。最后转让交易收到1.29亿股转款及归还2.30亿元借款，叠加经营期间回款累计现金流入总额是总投资的120%以上。上市公司收回全部投资及借款，全面覆盖前期所有投资成本并取得一定的收益。转让标的均为光伏电站项目公司，包含募投项目和非募投项目。其中涉及的募投项目如下：

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4、第四次转让，公告时间2023年10月27日，公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司拟将其持有的3个子公司100%股权转让给安徽电投新拓能源发展有限公司，股权转让对价为26,560.34万元；公司全资下属公司湖北林洋新能源科技有限公司拟将全资子公司仙桃林洋100%股权转让给中电投新农创科技有限公司，股权转让对价为15,000.00万元。转让标的应支付给上市公司款项合计88,466.06万元，包括借款和应付股利，以上总计回款金额130,026.40万元。公司对本次转让项目的投资总额为16.51亿元，其中募投项目14.37亿元，其余为非募投项目，投资来源均为上市公司对项目公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司募集资金、自有资金及自筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司的借款以及分红。最后转让交易收到4.16亿股转款及归还8.85亿元借款，叠加经营期间回款累计现金流入总额是总投资的120%以上。上市公司收回全部投资及借款，全面覆盖前期所有投资成本并取得一定的收益。转让标的和仙桃林洋子公司均为光伏电站项目公司，包含募投项目和非募投项目。其中涉及的募投项目如下：

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5、第五次转让，公告时间2023年11月29日，公司及下属子公司拟与上海羲融新能源有限公司签订项目并购框架协议将持有的18个全资下属公司100%股权转让给羲融新能源，股权转让对价合计为118,282.05万元，计划分两批次进行转让。框架协议中第一批次10个目标公司《股权转让协议》拟在签订框架协议时一并签署，转让对价合计为35,584.33万元。转让标的应支付给上市公司款项合计75,513.75万元，包括借款和应付股利，以上总计回款金额111,098.08万元。公司对本次转让项目的投资总额为12.41亿元，其中募投项目1.58亿元，其余为非募投项目，投资来源均为上市公司对项目公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司募集资金、自有资金及自筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司的借款以及分红。最后转让交易收到3.56亿股转款及归还7.55亿元借款，叠加经营期间回款累计现金流入总额是总投资的120%以上。上市公司收回全部投资及借款，全面覆盖前期所有投资成本并取得一定的收益。转让标的均为光伏电站项目公司，包含募投项目和非募投项目。框架协议涉及的募投项目具体见下表，其中序号1-2为第一批次，序号3-8为第二批次，第二批次项目公司尚未签署转让协议，尚未完成审计、评估工作，未进入正式交易程序。

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（2）具体说明前期大量投建光伏发电项目、近年来又频繁对外转让的原因及合理性，相关因素前期是否可预见或予以考虑，前期立项及财务测算是否审慎。

1、前期大量投建光伏发电项目的原因

在绿色低碳转型和光伏市场发展的背景下，我国新能源产业发展加快，行业需求逐步增加，光伏产业规模稳步增长，技术水平不断突破创新，逐步成为最具竞争力的全产业链发展创新、研发、制造的基地。投资建设光伏电站，遵循因地制宜、清洁高效、分散布局、就近利用原则，将建设地丰富的太阳能资源转换为电力能源，减少用户对传统能源的消耗和依赖，是国家政策所鼓励的清洁能源，有显著示范效应和良好的社会效益。

在投建募投项目前，公司作为国内较早投资光伏电站的上市公司之一，在光伏电站资源获取、审批开发、建设并网及运营管控等方面积累了较为丰富的经验，光伏电站投资、建设、运营的商业模式趋于成熟，具备进一步扩大业务规模的各项条件。为响应国家能源改革的号召，公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势，将光伏发电作为新能源业务的突破点，作为重点业务进行布局，储备了一批优质项目资源，并提出“成为东部最大的分布式光伏电站运营商”的目标。因此，公司分别于2016年、2017年实施非公开发行股票、公开发行可转债募集资金，主要为公司光伏行业的发展战略提供资金支持，有效推进公司在新能源领域的布局，大幅提升公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

公司历次募投项目转让中涉及的募投项目备案情况：

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根据上表所示，公司先后三次募集资金投资建设项目备案时间主要位于2014年-2017年期间，主要受益于国家对光伏发电补贴政策的逐步明确，以及光伏电站运营商业模式逐步成熟，光伏发电成为发展清洁能源及可再生能源的首选方案。从国务院到国家发改委、财政部、工信部、国家能源局以及国家电网等多个部门陆续出台相关政策性文件，对光伏发电产业予以扶持，包括补贴方式、补贴力度等细节均已落实到位，光伏发电行业迎来前所未有的政策扶持环境。因此，通过募集资金投资项目的建设是公司在光伏发电领域业务的自然延伸，是公司实现新能源发展战略的必然选择。在国家产业政策鼓励下，公司使用自有资金和募集资金投资建设并持有光伏电站，符合自身发展所需，在建设初并无后期进行转让的考虑。

2、公司转让电站的原因及合理性

①战略转型促进新能源业务健康发展

在全球新能源快速发展的大背景下，我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，光伏行业技术更迭日益加快。公司基于行业和市场变化，顺应产业发展趋势，响应国家双碳号召，抓住制造业更新换代需求和发展机遇，于2022年将长期战略规划逐步调整重心至新建平价光伏和风电电站以及高端光伏制造业务。

公司历次转让的光伏电站均已进入国家补贴目录，电站正常发电除了向电网公司收取脱硫标杆电价外，还可以持续20年收取可再生能源电价补贴。而平价光伏和风电电站没有可再生能源补贴，发电价格与火电、水电价格持平，故为平价上网。随着光伏发电成本持续下降和平价上网的实现，行业逐渐摆脱对政策和补贴的依赖。公司在各地区储备了优质的项目资源，积极投建平价光伏和风电电站，如：五河风光储一体化项目、启东吕四海域滩涂渔光互补光伏发电项目、河北平泉风光储项目等。采用自持模式的电站并网发电后，标杆电价基本一个月内回款；采用EPC模式的电站根据工程进度确认收入，按合同约定回款。两种电站投建模式可以充分利用公司储备的项目资源优势，滚动开发建设，提高投资效率，为公司创造更好的业绩。未来，对于有可再生能源补贴的自持电站，公司将视市场变化和项目商务谈判情况再作出是否继续对外转让的决定，此外公司将投资开发建设平价光伏电站，逐步提高自持电站中平价光伏电站占比。

此外，公司是国内较早进入光伏行业的企业，经过多年的积累和发展，构建了完善、稳定的供应链体系，紧跟行业发展动态和技术革新趋势。公司在2017年已开始建设了N型单晶双面太阳能电池及组件生产线，在N型高效太阳能电池制造领域积累了一定的专业技术和研发经验。公司于2022年12月3日公告投资建设20GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目，项目投资金额较大，具体内容详见公告（公告编号：临2022-108）。因此，历次出售光伏电站的回笼资金为公司战略转型以及可持续稳定发展提供资金支持和保障。

2022年以来，公司积极响应国家碳达峰碳中和的政策，新能源板块由光伏电站发电业务为主模式战略转型调整至加大投建平价新能源电站规模以及加码高端光伏制造业务，逐步提高自持电站中平价光伏电站占比，是前期立项时无法预见的。

②出售电站增加现金流，提升板块运营效率

公司光伏电站的发电可再生能源补贴资金拨款进度缓慢，导致应收账款金额长期居高不下，从而影响公司经营活动产生的现金流量净额。公司出售光伏电站项目后根据协议约定在一定的时间内收到股权转让款，充实营运资金，降低可再生能源应收账款金额，提升板块运营效率，盘活存量资产，提升公司资产流动性。新项目投资建设均需要较大的资金投入和强大的资金周转能力，转让电站项目能及时将变现资金投入新的项目以及开拓业务，提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司股东谋求更多的投资回报，具有合理性。截至目前，前四批转让均已办理完成工商变更手续，目前公司在手自持电站容量约903MW。

投资建设光伏电站属于重资产、资金密集型行业，具有固定资产投资规模高的特点。在补贴政策鼓励下，虽然盈利状况良好，但由于前期资金投入量大，且可再生能源电价补贴回收进度缓慢，存在一定的不确定性。

根据上市公司披露的公告，近年来，部分同行业上市公司为回收电站资金、投资新项目建设，亦出售了部分募投项目，详见晶科科技于2023年3月2日发布的公告（公告编号：2023-015）、明阳智能分别于2021年7月13日和2021年8月20日发布的公告（公告编号：2021-99、2021-113）。同时，业内公司出售电站并非个体行为，根据行业变化和综合因素考虑，一些电站装机规模较为可观的公司也有出售大量电站的情况，如正泰电器于2023年4月发布公告（公告编号：临2023-20），为优化公司资产结构,出售超过600MW光伏电站；协鑫新能源于2023年10月发布公告出售存量电站近600MW，用于偿还美元债在内的债务以及其他业务投资，在此之前已出售了较大规模的存量电站；晶澳科技于2021年12月发布公告（公告编号：2021-133），为提升资产使用效率，整合和优化现有资产结构，出售110MW光伏电站；易事特于2023年9月发布公告（公告编号：2023-71），为优化电站资产结构,转让100MW光伏电站；江山控股于2023年8月发布公告，为加快转型为轻资产模式出售6个光伏电站公司；顺风清洁能源、北控清洁能源、新特能源、中利集团等均有多次出售电站的情况。

由于公司长期战略调整至建设平价电站以及高端光伏制造业务，需要大量资金投入，而可再生能源补贴资金拨付的进度缓慢，同时外部宏观环境影响经济增速放缓，故公司决定通过出售部分电站项目回笼资金，用于支持和保障长期战略规划调整，这是公司在前期未能预见及考虑到的情形。

3、前期立项及财务测算谨慎合理

公司募投项目光伏电站运营期为25年。项目公司通过自有光伏电站发电并网，向电网公司结算获取电费收入。电费收入主要受上网电量和上网电价的影响。上网电量的主要影响因素为光伏电站所在地的年均总辐射量、项目装机规模、光电转换效率等，年总辐射量、装机规模、光电转换效率越高，上网电量越高。募投项目运营期前20年执行国家发改委制定的光伏电站标杆上网电价，运行期后5年执行当地燃煤机组标杆上网电价。光伏电站项目的成本费用主要包括折旧费、运维费及其他费用等，其中折旧费是光伏电站运营成本的主要部分。公司光伏电站项目涉及的税种主要包括企业所得税、增值税等。全额上网模式下，销售客户及结算对象均为电网公司，付款方式、付款时间、违约责任等均通过项目公司与电网公司签订的《售电协议》进行约定，全额上网电价由脱硫煤标杆电价及可再生能源补贴部分构成。根据项目营业收入、成本、费用等财务数据测算出预期年实现效益数据。

募投项目前期财务测算及实际年实现效益情况：

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说明：1、序号15募投项目于2023年6月30日前全容量并网，2023年8月结项，暂无年度实现效益数据。

2、预期年实现效益:在立项时根据相关参数（发电量、建设成本、建设资金融资期限和利率、电价、运维成本、税赋等），算25年净利润的平均值。

3、截止评估日实际年均实现效益=项目并网以来截止评估日的累计净利润/截至评估日电站运行年数

上表中实际年经济效益高于立项时测算数据，主要系（1）募投项目建设所需设备、材料价格处于高位，实际建设时价格有所下降，同时公司通过供应链整合能力降低成本，项目实际建设成本低于项目测算时的建设成本；（2）公司测算运维成本时较为谨慎，实际运维由公司全资子公司完成。光伏运维中的人力成本占比较高，基于林洋智慧运维云平台实现远程智能巡检，同时无人机运维机群，可快速高效的进行3D运维建模，极大地提升了运维效率。基于公司电站运维优势，实际运维成本低于项目测算时的运维成本；（3）项目测算时考虑了资金缺口产生的融资成本，项目实际建设资金主要来源于募集资金和自有资金，银行贷款作为补充来源，节约了较多的财务费用，进一步提高了项目收益。

综上，在前期立项的时候，公司基于国家能源发展战略及产业政策的引导支持投建光伏电站，具体详见问题一的第（2）问表述。在募投转让前，项目的实际效益均高于预计效益，前期募投项目的立项及财务测算基于当时实际情况，审慎合理。在历次项目转让前，公司已充分论证转让的原因及合理性，同时严格履行董事会、股东大会等审议程序，及时履行相应信息披露义务。

【保荐机构核查意见】

（一）核查过程：

1、获取并查阅历次募投项目结项报告、项目转让合同、三会决议、公司关于历次募投项目的披露公告，核查公司历次募投项目中涉及的募投项目名称、建设内容及建成情况的信息披露情况。

2、访谈林洋能源相关人员，了解公司募投项目转让背景及原因，结合公司募投项目建设及转让时的产业政策及公司经营内外部情况，核查公司募投项目建设及转让的原因及合理性。

3、查阅公司前期募投项目的立项及财务测算原始数据，核查公司前期募投项目的立项及财务测算是否审慎。

（二）核查结论

1、公司已按照要求列示历次募投项目转让中涉及的募投项目名称、建设内容及建成情况。

2、公司前期大量投建光伏电站项目，是基于国家对光伏发电补贴政策的逐步明确，以及光伏电站运营商业模式逐步成熟等较为明确产业政策及产业背景下的必然选择，符合企业自身发展所需，近年来，基于公司进行战略转型促进新能源业务发展的背景下，公司决定出售部分电站，回笼资金，用于支持和保障长期战略规划调整，相关因素前期不可预见，公司募投项目建设及转让具备合理性。

3、公司前期募投项目的立项及财务测算基于公司当时的政策背景及经营情况，前期立项及财务测算审慎合理。

问题2.根据公告，公司本次拟转让的第一批次10个子公司交易价格为3.56亿元，而评估值为3.94亿元，交易价格低于评估值的主要原因为标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等因素。前期募投项目转让时亦存在类似情况。请公司补充披露：（1）结合历次转让所涉募投项目的应收补贴金额、账龄及回收情况，说明应收补贴对交易价格的具体影响及测算依据；（2）历次募投项目转让中资产评估过程是否已考虑前述影响因素，相关资产评估是否全面客观审慎，交易价格低于评估值是否公允合理，是否存在其他影响交易价格的因素；（3）历次募投项目转让前公司在应收账款减值评估中是否已考虑前述影响因素，前期应收账款坏账准备计提是否充分、准确。

【回复】

（1）结合历次转让所涉募投项目的应收补贴金额、账龄及回收情况，说明应收补贴对交易价格的具体影响及测算依据；

1、转让涉及募投项目公司在评估基准日应收补贴金额、账龄情况、截至评估基准日已收回补贴的情况（单位：万元）

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说明：回收率=已收到的补贴金额/（已收到的补贴金额+应收补贴余额）

2、相关募投项目公司历年已收回补贴情况如下：（单位：万元）

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3、应收补贴对交易价格的具体影响及测算依据

光伏电站发电上网电价由脱硫标杆电价和可再生能源电价补贴价格组成。标杆电价基本一个月内回款；可再生能源电价补贴需要申请上报并由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付给国家电网公司、南方电网公司及地方独立电网企业，由电网企业转付给发电企业。

行业内光伏电站转让，评估机构评估项目价值时一般采用未来收益法，根据项目的具体测算依据结合模型进行预测。

收益法评估主要考虑发电量、协议电价、利用小时数等数据为基础。采用现金流量折现法对被投资单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被投资单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被投资单位的主营业务价值。在得出被投资单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被投资单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

主要评估测算的数据来源和方法如下：

光伏电站发电理论上寿命为25年，运营期间效率存在一定比例的衰减情况，因此发电量整体呈下降的趋势，随着运行时间的推移，光伏电站设备维护费用是上升趋势，故利润整体呈缓慢下降的趋势。营业收入根据历史发电量预测后续年度的发电量乘于核定的电价除税后得出。营业成本及费用是根据历史会计资料列出的成本费用项目经分析其合理性后预测出后期的成本费用金额，成本项目主要包括资产折旧和运维费等。在得出营业利润后扣除所得税后得到净利润。由净利润加上不付现的成本费用得出项目经营产生的年度现金流，再通过实际账面资金情况调整后得出自由现金流量，以历年的自由现金流量按一定的折现率折算成现值，累计的现值即为项目公司的整体评估值。减去非经营资产负债即为股东全部权益价值。上述折现率的取值主要以无风险报酬率为基础加上行业风险报酬率及个别项目风险报酬率综合得出。

历次募投项目转让中，评估公司对第一批次转让项目公司均采用收益法评估；对第二批次转让的山东林洋采用资产基础法评估，主要系山东林洋无具体业务，主要为对下属项目公司投资，电站项目公司采用收益法评估；对第三批次转让项目公司均采用收益法评估；对第四批次中安徽地区光伏电站项目公司均采用收益法评估，对仙桃林洋采用资产基础法评估，主要系仙桃林洋为运营管理平台，对其投资的电站项目采用收益法评估；对第五批次转让项目公司均采用收益法评估。由上述可知，历次转让中评估公司对光伏电站项目公司最终均采用收益法的结果作为评估结论；对光伏项目平台公司采用资产基础法的结果作为评估结论，而平台公司持有的光伏项目公司亦采用收益法的评估结果。

评估中，光伏电站项目的应收账款余额作为企业整体估值的一部分，主要为应收国补款。应收国补款影响的测算依据是结合行业情况及与委托方确认按假设综合回款时间为2年进行现金流折现。具体如下：

1、假设评估基准日至年底，国补回收周期与历史回收周期保持一致，随着未来的产业政策将逐步明朗以及补贴政策执行力度的加大，国补回款速度会逐步加快，回款周期也将随之缩短，直至达到2年国补回收周期进而达到稳定状态。

2、根据中国证监会于2022年8月发布的《2021年度证券资产评估市场分析报告》第四部分的证券服务业务资产评估折现率计算和披露情况显示：电力、能源等传统行业经营比较稳定，业务类型比较成熟，折现率较低，“折现率取值区间行业分布情况表”详见下图，其中“新能源发电业者”行业的折现率取值区间为6.8%至9.5%。公司历次转让电站评估的收益法测算中的折现率取值位于7%-8.5%，均在上述区间范围之内。

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3、按照收益额与折现率口径一致的原则，评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。将国家补贴预计的回收年份，并入当年的净现金流，按设定的折现率进行折现，未单独测算应收国家补贴影响。

4、收益法中对于应收补贴的回收期预测，通常是在电站历史补贴实际的回收情况的基础上进行确定，业内评估一般取数在2-3年，符合公司的实际情况，符合行业评估惯例及评估准则相关规定。

公司新能源板块的光伏电站发电业务主要为投资建设光伏电站，属于重资产运营模式，虽然盈利状况良好，但前期资金投入量大，现金流也是公司关注的重要指标。公司通过交易转让项目公司，快速回笼资金，增加现金流，回收光伏电站的可再生能源电价补贴，可以降低应收账款中可再生能源补贴款比例，逐步优化应收账款结构。根据财政部下拨的可再生能源补贴款，各地按照进入补贴目录的容量规模进行分配，不同项目补贴发放的进度存在一定的差异。公司转让的募投项目均已进入补贴目录，无回收风险，转让项目可以提前回收投资成本并获得一定收益。公司考虑到应收账款后续收回的情况，结合历史预期，回收期限存在一定的不确定性，故对交易价格的调整产生一定的影响。

交易双方围绕着标的资产评估价值为基础展开了多轮磋商，应收补贴的回收情况是双方谈判中的一个内容，但双方未就此单一事项进行具体量化的磋商。

（2）历次募投项目转让中资产评估过程是否已考虑前述影响因素，相关资产评估是否全面客观审慎，交易价格低于评估值是否公允合理，是否存在其他影响交易价格的因素；

1、在历次资产评估报告中（信资评报字(2021)第A10222、A10224-A10227号、沃克森国际评报字（2022）第1869号、正衡评报字[2023]第307-320号、沃克森国际评报字（2023）第1979、1981、1982号）、银信评报字（2023）第B00651号、信资评报字（2023）第040114-040119、040122-040125号）均已按照资产评估准则的规定，考虑了应收国补款的影响，具体详见本题第（1）问回复，对折现率取值和应收国补款的现金流折现年数与同行业的评估参数不存在重大差异，相关资产评估符合行业惯例，具有合理性，评估全面客观审慎。

2、在双方洽谈磋商时，评估报告是双方谈判的一个基础，除了评估报告列入影响估值结果的指标和因素，以及本题第（1）问回复中考虑应收国补款的影响外，通常还需考虑多种因素综合权衡，具体影响的因素包括但不限于：

①股转收益

历次转让项目公司的净资产和交易对价：（单位：万元）

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说明：1、表格中包含募投项目和非募投项目。

2、账面净资产取数的时间点均为评估基准日。

电站项目公司账面资产主要为货币资金、应收账款和固定资产；负债主要为银行贷款、应付股利和其他应付款，其他应付款主要为项目公司向母公司借款。电站项目公司的资产负债构成较为简单，其中应收账款主要为可再生能源补贴款，根据会计准则未计提减值，其他资产减值计提金额占净资产比例较低，影响极小，电站项目公司净资产未发生重大金额变动的情况。

根据上表可知，历次转让的交易价均高于项目公司的账面净资产，经财务测算，在合并报表层面增加税前净利润分别为0.41亿、2.00亿、0.13亿、1.49亿、0.13亿，合计约4.16亿元（测算时点为评估基准日），最终数据以审计结果为准。

公司对历次转让的电站项目公司的投资金额主要是股权投资及借款，在日常运营中，电站项目公司通过发电产生收益，支付分红及归还部分借款给公司，公司获得投资现金流入。基于对项目公司审计和评估结果，公司经商务谈判协商确定项目公司的股权转让价格，最终公司收到股权转让款和项目公司尚未支付的借款和股利，叠加经营期间回款累计现金流入总额均为总投资的120%以上，均已完成投资成本的全部回收及获得收益。募投项目的投资金额详见问题一的第（1）问回复。

以上可知，公司前期投资建设的光伏电站项目，历次转让中均已收回全部投资成本，并获得一定的投资收益。

②交易对方资信水平、资金实力和交易条款

历次项目转让的受让方具体见上方表格，均为央、国企的下属公司，信誉良好、经营状况稳健、资金实力雄厚，具备充分的履约能力。历次转让协议中的支付条款、结算天数、付款比例等符合商业逻辑和公司利益，经内部了解，部分条款优于同行业公司，且转让款的回款周期较同行业公司也有所缩短，有利于加快资金周转，盘活存量资产。

公司每批转让交易均是独立交易，分别聘请审计和评估评估机构对项目进行审核，针对同一批次的项目独立谈判决策形成商业结果，不存在向单一受让人转让的情形。

③加强后续合作

公司转让光伏电站项目的受让方均为信誉良好的企业，转让标的资产均为多个光伏电站项目整体打包作价，为双方后续合作建立良好的基础。公司以产业链、集团化的协同业务模式，如：共同开发新能源发电项目、参与电站项目建设投标、采购对方设备及服务等，保持并延伸双方关系，实现双方的良性互动，不断拓展后续合作，进一步增强公司新能源板块业务的长期稳定的合作关系，提升公司的核心竞争力。

综上，历次交易价格的达成基于评估结果并综合考虑了如下因素：（1）电站项目应收国家补贴款的影响，转让可以提前回笼资金，增加现金流；（2）历次项目转让均覆盖了公司投资成本并获得了一定收益；（3）从维护公司利益最大化的原则出发，选择并确定资信良好的交易对手，通过商业谈判获得优惠的条款；（4）基于转让交易的良好合作，后续适时扩大合作深度和广度；以及外部宏观环境和电力行业发展的不确定性。在充分考虑上述因素的前提下，以及内部测算数据的基础上，经交易双方多轮洽谈磋商讨论最终确定转让价格。虽然部分项目转让价格存在低于评估价值的情形，但整体资产交易均实现转让收益。因此，历次转让资产定价公允合理，符合商业逻辑，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（3）历次募投项目转让前公司在应收账款减值评估中是否已考虑前述影响因素，前期应收账款坏账准备计提是否充分、准确。

公司于每个报告期末均会对光伏发电应收补贴进行减值测试。光伏发电应收补贴减值政策的制定是以该款项的预期信用损失为基础，根据企业会计准则，信用损失是全部现金短缺的现值，由于光伏发电补贴款的特殊性质，其由中央财政提供资金，有政府信用为其背书，已进入国家补贴目录的款项几乎没有信用风险，故预期信用损失率为零，不计提坏账准备；极少量暂时未进入国家补贴目录的款项，信用风险仍然较低，公司于报告期末按照一定的预期信用损失率计提坏账准备。

同行业可比上市公司的应收补贴款坏账计提政策如下表所示：

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根据上表所示，同行业上市公司未就应收补贴款计提坏账准备，与公司一致；行业内存在部分公司计提了一定比例的应收补贴款坏账准备。公司未计提坏账准备主要系（1）公司历次转让的募投项目包含的光伏发电应收补贴已全部进入国家补贴目录，可再生能源电价补贴来源于国家可再生能源基金，其发放依据源于国家财政部及国家能源局的政策文件的规定，该补贴有国家信用的保证，相关政策持续有效，不存在国家取消或者减少补贴的政策要求；（2）公司光伏电站发电应收补贴款可回收性没有发生显著变化，一直在持续回款中；（3）2023年国家已下发两批次可再生能源补贴，共计755亿元，较去年下发的补贴增加89%，发放金额明显提高，后续有望进一步加快补贴电费发放速度。因此，公司光伏发电应收补贴的坏账政策符合行业惯例，公司认为不存在难以回收的情形，无坏账风险，公司前期应收账款坏账准备计提是充分、准确的。

问题3.根据公告，公司本次拟转让的募投项目均已完工结项，其中第一批次转让的10个子公司仍应当向公司支付借款7.55亿元。前期募投项目转让时亦存在标的资产应付公司款项的类似情况。请公司补充披露：（1）历次转让的募投项目在转让时的运营状态，是否达到预定发电规模，经济效益较结项时水平及立项时预计水平是否存在明显差异，如是请说明原因；（2）前期历次转让标的应付公司款项的支付进展，是否符合协议约定。

【回复】

（1）历次转让的募投项目在转让时的运营状态，是否达到预定发电规模，经济效益较结项时水平及立项时预计水平是否存在明显差异，如是请说明原因；

1、募投项目立项时、结项时以及实际经济效益情况（单位：万元）

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说明：1、序号15募投项目于2023年6月30日前全容量并网，2023年8月结项，暂无年度实现效益数据。

2、立项时预期年实现效益:在立项时根据相关参数（发电量、建设成本、建设资金融资期限和利率、电价、运维成本、税赋等），算25年净利润的平均值。

3、因结项时光伏电站刚并网发电，故采用结项后次年的电站实现效益数据。

4、截止评估日实际年均实现效益=项目并网以来截止评估日的累计净利润/截至评估日电站运行年数

上表中公司历次转让的募投项目在转让时均为正常运营状态，并达到预定发电规模，经济效益较项目立项时测算数据有所提升。光伏电站的组件转换效率是逐年衰减的，整个发电系统在光伏电站寿命期内平均有效利用小时数也随之逐年降低，如不考虑其他影响因素，光伏电站的效益是逐年下降的。但光伏电站在实际经营过程中，实际光照小时数、光照强度、雨季长短、组件损耗等多重因素对发电情况都会产生影响，以及电站整改消缺因素等，因此预期与次年和实际年均实现效益存在一定的差异是正常的情形。

（2）前期历次转让标的应付公司款项的支付进展，是否符合协议约定。

公司第一批和第二批转让的安徽宿州地区、山东地区应付公司款项已全部收回；第三批全部项目公司完成协议签订，按照协议约定在执行中，尚未到收款期，预计在2024年1月底前完成回收；第四批全部项目完成协议签订，按照协议约定在执行中，按协议约定尚未到收款期，预计在2024年3月底前完成回收；第五批项目尚未签订协议。公司前期历次转让标的应付公司款项的支付进展均符合协议约定，具体支付进展情况如下：

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特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2023年12月23日