宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告|资产_新浪财经

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份公告编号：2023-085

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年12月21日以通讯方式召开。本次会议的通知于2023年12月15日以通讯方式送达全体董事。会议应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于全资子公司出售资产暨转让孙公司股权的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会

2023年12月23日

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份公告编号：2023-086

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

关于全资子公司出售资产暨转让孙公司股权的公告

重要内容提示：

●鉴于：为进一步达成同北美主要客户就近服务的目标并完善在汽车制造核心区域的布局，推动北美新能源汽车业务发展，加快新能源汽车相关人才的引进，根据战略规划，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司(以下简称“公司”)美国全资子公司SLW汽车股份有限公司(SLW Automotive,Inc.）(以下简称“SLW”)已经完成在底特律大都会区(Metropolitan Detroit)麦库姆县沃伦市新工厂的购买，并陆续完成相关的工厂搬迁事宜。为进一步整合资源、优化资产结构，同时基于公司与重庆美利信科技股份有限公司(股票代码：301307,以下简称“美利信”)的良好合作关系， SLW与美利信的全资孙公司美利信有限公司（MILLISON INC.以下简称“MLS”）签署《LLC INTEREST PURCHASE AGREEMENT BETWEEN MILLISON INC. AND SLW AUTOMOTIVE, INC.》（以下简称“《股权购买协议》”），SLW拟向全资子公司MILLISON CASTING TECHNOLOGY LLC (以下简称“LLC”)注入本次交易确定的房屋建筑物、设备、土地等相关资产。资产注入后，LLC除上述资产外无其他资产、负债。SLW在交割日向MLS转让所持有的全资子公司LLC全部股权及房屋建筑物、设备、土地等相关资产。本次交易完成后，SLW将不再持有LLC的股权。根据《股权购买协议》，MLS购买LLC100%股权及对应的房屋建筑物、设备、土地等相关资产的价格为1,130万美元。在《股权购买协议》签订日至交割日期间，SLW和MLS可通过补充协议或修改附件的方式增减资产，从而调整购买价格。

●本次交易会对公司未来净利润产生正向影响，增加公司净资产。本次交易不影响公司和SLW正常运营。

●本次交易事项已于2023年12月21日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

●交易对手方美利信尚需办理本次交易所需的ODI审批手续（涉及办理发展和改革委员会、商务主管部门备案以及外汇主管部门）、美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”）的安全审查，审批/审查时限较长，上述报批程序能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间尚存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。

●本次交易签署的《股权购买协议》中约定的协议交割条件、成交义务的先决条件、许可和批准、第二阶段调查等条款若无法满足或交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行，尚存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

一、交易概述

为进一步达成同北美主要客户就近服务的目标并完善在汽车制造核心区域的布局，推动北美新能源汽车业务发展，加快新能源汽车相关人才的引进，根据战略规划，公司的美国全资子公司SLW已经完成在底特律大都会区(Metropolitan Detroit)麦库姆县沃伦市新工厂的购买，并陆续完成相关的工厂搬迁事宜。为进一步整合资源、优化资产结构，同时基于公司与美利信的良好合作关系，SLW与MLS签署《股权购买协议》，SLW拟向全资子公司LLC注入本次交易确定的房屋建筑物、设备、土地等相关资产。资产注入后，LLC除上述资产外无其他资产、负债。SLW在交割日向MLS转让所持有的全资子公司LLC全部股权及房屋建筑物、设备、土地等相关资产。本次交易完成后，SLW将不再持有LLC的股权。根据《股权购买协议》，MLS购买LLC100%股权及对应的房屋建筑物、设备、土地等相关资产的价格为1,130万美元。在《股权购买协议》签订日至交割日期间，SLW和MLS可通过补充协议或修改附件的方式增减资产，从而调整购买价格。

本次交易事项已于2023年12月21日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

(一)交易对方的基本情况

1、公司英文名称：MILLISON INC.

2、注册地址：1209 Orange Street，Wilmington，New Castle，19801

3、经营范围：合法范围内经营

4、法律地位：法人团体

5、注册资本：100美元

6、注册日期：2023年8 月21日

7、股权结构：美利信科技国际有限公司持有MILLISON INC.100%股权，美利信持有美利信科技国际有限公司100%股权

8、控股方美利信最近一年及一期主要财务数据：

单位：元

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注：MLS刚于2023年8月21日注册成立，目前尚无财务数据。

（二）交易对方与公司的关系说明

公司与MLS、美利信科技国际有限公司、美利信均无关联关系，也不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）交易对方的资信状况

美利信资信状况良好，截至目前，交易对方不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方的股东和实际控制人均为美利信，款项收回的或有风险较小。

三、交易标的基本情况

（一）LLC的基本情况

1、公司英文名称：MILLISON CASTING TECHNOLOGY LLC

2、注册地址：1300 South Opdyke Street, Sallisaw, OK 74955 USA

3、经营范围：合法范围内经营

4、法律地位：法人团体

5、注册资本：100美元

6、注册日期：2023年6月19日

7、股权结构：公司持有SLW100%的股权，SLW持有LLC100%的股权。

8、企业性质：有限公司

9、主要经营范围：收购、经营和出租公司财产，以及根据俄克拉荷马州法律允许范围内经营

10、主要财务数据：

LLC系专为本次资产出售设立的目标公司，刚于2023年6月19日注册成立，目前尚无财务数据。

（二）拟装入LLC的资产情况

1、房屋建筑物

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2、土地

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3、其他主要实物

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（三）标的资产权属状况

LLC产权和本次拟出售的相关资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的不涉及债权债务转移情形。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

公司与美利信不存在关联关系，本次交易是双方在平等、自愿、诚信的基础上达成的。银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）为本次交易资产出具了《资产评估报告》（银信评报字(2023)甬第 F00041号），评估值为1,134.80万美元。

1、评估对象和评估范围：评估对象为SLW截至评估基准日的部分资产市场价值，评估范围为SLW申报的截至评估基准日的部分资产（该评估资产为拟装入LLC的资产）。

2、评估基准日：2023年7月4日

3、评估类型：市场价值

通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解，评估人员判定本次评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

4、评估方法：资产评估基本方法包括成本法、收益法和市场法。

5、评估结论：

在评估基准日2023年7月4日，SLW公司申报的总资产价值393.66万美元，采用市场法、成本法评估后的总资产的市场价值为1,134.80万美元（大写：美元壹仟壹佰叁拾肆万捌仟元整），资产价值增值741.14万美元，增值率为188.27%。

美元在评估基准日与人民币汇率为1美元对人民币7.2046元，委估资产的市场价值为8,175.78人民币万元。

（二）定价合理性分析

截至评估基准日，委托评估的单项资产账面价值 393.66万美元，

采用市场法和成本法评估后的资产评估值1,134.80万美元，评估增值741.14万美元，增值率 188.27%，主要增值原因如下：

1、房屋、土地于2009年取得，取得时间较久远，账面值为计提折旧、摊销后的净值，而本次评估基于基准日房地产市场进行，由于近年来房产市场增幅较大，导致评估值增幅较大；

2、部分设备无账面值，且设备的经济寿命长于折旧年限。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

A、交易合同的主要内容

（一）买卖双方名称定义

买方：美利信有限公司（MILLISONINC.以下简称“MLS”）

卖方：SLW汽车股份有限公司(SLW Automotive,Inc.以下简称“SLW”）

（二）有限责任公司权益的出售和购买；交易交割

1、标的资产范围

(1)根据本协议转让的若干资产，即拟装入LLC的资产（下称“指定资产”）

(2)LLC的权益

根据本协议的条款和条件，SLW将在条件满足时向全资子公司LLC注入本次交易确定的房屋建筑物、设备、土地等指定资产。指定资产注入后，LLC除上述资产外无其他资产、负债。在交割时，卖方应出售LLC100%股权的权益并将其转让给买方，且不附带任何产权负担（已在卖方披露表中披露的除外），买方应从卖方处购买LLC100%股权的权益。

2、购买价格

MLS购买LLC100%股权及对应的房屋建筑物、设备、土地等指定资产的购买价格为1,130万美元。在《股权购买协议》签订日至交割日期间，可通过补充协议或修改附件的方式增减资产，从而调整购买价格。买方应在交割日通过立即可用资金的电汇方式向卖方支付购买价格（全额一次付清）。

3、交易交割

本协议中规定的LLC100%股权的购买和出售应在所有交割条件满足后第15个工作日上午10:00由卖方和买方的律师以电子方式进行，届时买方成交义务的先决条件和卖方成交义务的先决条件应已得到满足或正式放弃，或在双方同意的其他时间和地点交割（交割实际发生的日期为“交割日期”）。

4、交易交割的义务

交割时

(a)卖方向买方交付：LLC公司权益、证书等《股权购买协议》中规定的相关内容；

(b)买方应向卖方交付：新产权政策和环境政策相关的成本和费用已全额支付的证明、电汇支付购买价格的证明等《股权购买协议》中规定的相关内容。

(c)在签署本协议之前，双方若无法确定《交接后租赁协议》和《过渡服务协议》的，那么双方本着诚信原则在本协议签署之日起30天内对上述文件予以协商确定。如果双方无法就上述文件的形式达成一致意见，任何一方均可根据协议终止条款之规定终止本协议（前提是如果双方均未在本协议签署之日起35天内根据协议终止条款之规定发送终止通知，则双方均应视为不可撤销地放弃了该终止权，并且本协议将自动修订，以去除将这些文件作为交割的前置性条件）。

（三）卖方的陈述与保证

卖方对买方做出相关陈述和保证，旨在使买方信赖，卖方承认该陈述和保证在本协议签订之日和交割日时同样成立，且在交割后继续有效。

（四）买方陈述与保证

买方向卖方做出相关陈述和保证，旨在使卖方信赖，买方承认该陈述和保证截至交割日时均属真实。

?（五）卖方在交割日之前的承诺

卖方就权限与调查等相关事项作出承诺，主要有：

1、需要的批准

在本协议签署之日后尽快实际可行的情况下，卖方应当根据法律要求使LLC公司完成所有由其进行的申报，以获得卖方披露表所列的所有同意以及完成预期交易任何其他所需的申报。在本协议签署之日至交割日期间，卖方或LLC公司应当完成与买方合作、处理买方选择进行的、根据法律要求必须进行的所有与本次交易相关的申报，包括但不限于与外国投资委员会（CFIUS）和海外直接投资审批（ODI Approval）的任何申报或批准；所有此类申报相关的费用和其他成本及获得所有此类同意所产生的费用应由买方承担。各方当事人不得故意采取任何行动，以延迟、损害或阻碍获得任何所需方的同意、授权、命令和批准。

2、额外资产

如果在本协议签署之日至交割日期间，双方另有确定任何库存、IT 资产、量具、MRO 或同意添加到计划资产中的其他资产，双方应签署本协议的适当修正案以添加此类库存、IT 资产、仪表、MRO 或其他资产至附件A中，并根据附件A或修正案的方式调整资产价格、购买价格。

（六）买方在交割日之前的承诺

买方就政府部门批准等事项作出承诺，主要有：

政府部门批准：在本协议签订之日后，买方应并应促使其各关联公司尽快提交法律要求所需的所有文件，以完成拟定交易。在本协议签署之日至交割日期间，买方应促使其关联公司(i)与卖方合作，就适用法律要求卖方就拟定交易所需提交相关文件以及 (ii)与卖方合作以获得卖方披露表中规定的所有同意与批准。

（七）买方成交义务的先决条件主要有：

买方履行购买有限责任公司权益的收购义务并采取买方在交割时需要采取的其他行动的义务取决于在交割时或之前已满足协议规定的相关条件（其中任何一项均可由买方放弃），主要有：

1、许可和批准

除下句提到的内容外，卖方披露表中确定的每项许可和批准必须已获得且必须具有完全效力。如果买方选择向 CFIUS 提交备案，CFIUS不应反对拟定交易。

2、第二阶段调查

买方应已收到Ensolum的第二阶段调查的最终报告，买方可自行决定是否接受该报告的形式和实质内容。如果第二阶段调查的最终报告显示自有不动产存在重大环境问题，双方应进行善意谈判以确定解决方案。如果无法达成彼此都能接受的解决方案的，在双方收到第二阶段调查报告后30天内，任何一方均有权根据协议终止条款之规定终止本协议。

（八）卖方成交义务的先决条件有：

卖方履行购买有限责任公司权益的收购义务并采取买方在交割时需要采取的其他行动的义务取决于在交割时或之前已满足协议规定的相关条件（其中任何一项均可由买方放弃）。

（九）协议终止

1、终止事件

本协议可通过在交割前或交割时发出的书面通知终止：?

(a)由买方或由卖方单方面终止：如果另一方严重违反本协议的任何条款，且在违约方收到书面通知后20天内未得到纠正，且非违约方尚未对此类违约行为采取行动；

(b)如果(i)双方未能在本协议签订之日起30天内以任何“双方共同放弃的形式”就作为根据本协议交易交割的义务规定的先决条件达成协议，或者(ii)在收到双方最终报告后30天内，双方仍未就第二阶段调查的最终报告中披露的任何重大环境问题找到双方都可接受的解决方案；

(c)由买卖双方经书面同意；

(d)?由卖方，如果：(i)如果自本协议签署之日起150天内（即“目标日期”），交割尚未发生，仅因为双方在申请后未收到海外直接投资审批（ODI）或外国投资委员会（CFIUS）的批准，且每种情况下均非因卖方未遵守或履行本协议中规定的任何其义务或违反其在本协议中所作的任何陈述和保证的结果；并且(ii)双方未能在目标日期前30天内本着诚信原则协商一致，就买方应开始每周支付给卖方的金额达成一致，该金额为卖方为保留目标日期后不直接参与D35U生产线运营的转移员工所产生的人力资源成本的50%，以及卖方所产生的其他直接和间接成本的总和，买方应继续每周支付给卖方此金额，直到交割或根据本节的任何其他条款终止时为止；

(e)如果因为各方未能在本协议生效之日起的300天内完成交割，且唯一原因是双方未获得ODI批准或在提交申请后未获得CFIUS批准，这并非因协议终止方未能遵守或履行其任何承诺，或未能履行本协议中规定的任何陈述和保证而引起的。在这种情况下，卖方一方或买方一方可以选择终止本协议。

2、终止的影响

(a)如果本协议根据上述约定终止，则双方在本协议项下的所有进一步义务均应终止，除协议中约定的义务除外，适用法律的规定应继续有效，但终止前因单方面违反本协议或欺诈而对任何一方采取的补救措施除外。

(b)如果根据上述约定第9.1(a)节终止本协议，违约方或导致其任何关联公司应支付守约方或其指定的关联公司1,500,000美元（或等额的人民币金额）作为违约赔偿金。双方明确同意，该金额被假定为守违约方遭受的损害金额，由于情况的特殊性，实际损害难以计算或极为困难。

(c)如果本协议根据第9.1(d)或(e)条终止，买方应向卖方支付违约金(D)，以代替第9.2(b)条中所述的损害赔偿金将根据以下公式计算金额，双方理解并同意，D被推定为卖方因此类终止而遭受的损失金额，且由于这种情况，卖方的实际损失将“不切实际或极难确定：”

D=(PxR)x(N/365)

其中P=2,800,000美元，R=截至本协议签订之日《华尔街日报》公布的最优惠利率（每年），以及N=本协议签订日期与终止日期之间的天数。

(d)为避免疑义，如果本协议根据第9.1(b)或(c)条终止，或主要由于任何一方无法控制的任何事件（包括但不限于任何不可抗力事件或任何禁令）而终止，或因法律要求终止，任何一方均无需向另一方支付任何损害赔偿，并且各方应真诚地进行谈判，以使双方恢复到双方签署本协议之前或双方签署本协议之前的状态，或各自关联公司签署框架协议前的状态（但如果双方协商30天后仍不能达成协议，则双方均不再承担本协议项下的任何进一步义务）。

（十）双方的其他协议；包括保障；补救措施等

（十一）一般条款

本协议受俄克拉荷马州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

B、董事会关于付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明

交易对手方系A股上市公司(股票代码：301307)，具有良好的信誉和实力，同时公司与美利信基于履约安排做了相关保证和安排。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）公司基于宏观经济、全球供应链环境、行业政策与公司发展战略等综合考虑，为进一步达成同北美主要客户就近服务的目标并完善在汽车制造核心区域的布局，推动北美新能源汽车业务发展，加快新能源汽车相关人才的引进，公司的美国全资子公司SLW已经完成在底特律大都会区(Metropolitan Detroit)麦库姆县沃伦市新工厂的购买。本次交易有助于进一步优化公司资产和业务资源，聚焦主业发展，切实增强公司的持续经营能力，符合公司战略发展规划和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）本次交易标的涉及LLC股权的权益和拟装入LLC的资产，交易完成后标的公司LLC的管理层由MLS公司提名的人员担任。由MLS负责LLC员工的选聘工作。标的公司LLC转让后，若SLW需要租赁标的公司LLC的房屋的，双方将另行签署《交接后租赁协议》再行约定。

（三）本次交易完成后不会导致新增关联交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争情况。

（五）本次交易完成后，将会使公司合并报表范围发生变更，公司不存在为LLC提供担保、委托理财或占用资金等方面的情况。

特此公告。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会

2023年12月23日

报备文件

1、第六届董事会第二次会议决议

2、与交易有关的合同