上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》的公告|上海交通大学_新浪财经

证券代码：600530 证券简称：*ST交昂公告编号：临 2023-094

上海交大昂立股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于公司2022年年度

报告的信息披露监管问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】1053号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文内容如下：

上海交大昂立股份有限公司：

2023年8月30日，你公司发布2022年年报、2023年一季报及2023年半年报。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1、关于会计差错更正。2023年4月26日，公司披露公告称在年报审计过程中发现多项涉及前期会计差错更正事项，需要对2016年至2021年6年的年报进行重新编制。8月30日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，主要涉及2020年至2021年度合并报表多个科目。请公司补充披露：（1）对前期披露的财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程;（2）公司对相关会计账目的核查过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映公司的财务状况和经营情况，后续是否仍需对相关会计处理进一步予以更正；（3）本次更正包括对全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提2020年度至2021年度企业所得税等，相关更正事项是否对上海仁杏健康管理有限公司（以下简称上海仁杏）业绩承诺完成率造成影响，如是，请具体说明影响金额及补偿安排。请年审会计师事务所详细说明就相关事项执行的审计程序并发表明确意见。

2、关于商誉减值。年报及前期公告显示，公司于2019年收购上海仁杏确认商誉1.68亿元，并确定业绩承诺期为2019年度-2021年度，业绩承诺期内未计提商誉减值准备。2022年报告期末公司对子公司上海仁杏计提商誉减值1.28亿元。请公司补充披露：（1）上海仁杏2019年-2022年商誉减值测试的具体过程、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明2022年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因，减值因素发生的具体时点以及2022年度商誉减值计提是否充分；（2）结合上海仁杏2019-2021年商誉减值测试的业绩预测和2020-2022年业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明2019-2021年未计提商誉减值是否合理，前期减值计提是否充分，是否影响前期业绩承诺履行情况。请年审会计师事务所详细说明就相关事项执行的审计程序并发表明确意见。请评估师发表明确意见。

3、关于其他非流动资产。年报及相关公告显示，公司对3.61亿元其他非流动资产一经营收益权全额计提资产减值损失，占公司2022年归母净利润的72.5%。公告显示主要原因系2023年7月，全资孙公司收到苏州吴江盛泽慈爱护理院等多家护理院发出的《合同解除通知书》，相关协议解除后，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管理服务费，可能造成公司利润重大损失。审计报告显示，会计师事务所就该事项未能获取充分的、适当的证据，无法做出适当的判断，也无法确定是否有必要对所涉及的相关会计科目进行调整。请公司补充披露：（1）2019-2022年上述非流动资产是否出现减值迹象，如是，说明对其他非流动资产进行减值测试的具体情况，包括计算过程、重要参数及选取依据等，前期是否存在减值不充分的情形，本次减值金额计提是否准确；（2）结合减值迹象出现的时点和依据，说明公司于2022年年报计提大额减值的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）公司对相关护理院解除合同的应对措施及后续处置方案，如何保障上市公司权益。请会计师事务所就问题（1）、（2）发表明确意见。

4、关于长期股权投资。年报显示，2004年7月公司以2,000元受让上海正隆科技投资有限公司持有的上海交大慧谷广场(上饶)有限公司(以下简称慧谷上饶)20%股权，并按照权益法确认长期股权投资。2011年4月，慧谷上饶汇给公司2000万元往来款。2011年6月，公司对该项投资和“其他应付款一慧谷上饶”进行了对冲会计处理。本报告期公司对前期的处理事项予以调整，对2011年度至2021年度财务报表进行差错更正，并全额计提慧谷上饶减值准备2000万元。审计报告显示，会计师事务所未能对减值准备计提的会计处理获取充分、适当的证据。请公司补充：（1）上述会计处理的主要依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）相关事项的后续处置安排。请会计师事务所就问题（1）发表明确意见。

5、前期公告显示，公司股东以娄健颖等人为被告发起股东代表诉讼，认为相关方违反《公司法》第147条规定的忠实义务和勤勉义务，造成公司利益损害，索赔金额6.45亿；公司以娄健颖等人为被告发起侵权诉讼，认为相关方违反《公司法》第147条，通过公司购买保险并退保后将资金占为己有，涉嫌侵占公司资产，索赔金额超2000万元。请公司及相关方补充披露：（1）上述诉讼事项的进展情况，是否已由法院作出生效裁决；（2）相关方是否存在利用职权便利损害上市公司利益的情形，相关事项是否涉及会计差错更正；（3）相关方在前期相关资产收购事项中是否按照规定履行决策程序及信息披露义务，是否存在应披露未披露的重大事项。

6、山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称舜天信诚）在实施鉴证工作的基础上对公司管理层编制的《前期重大差错更正专项说明》发表鉴证结论。公司公告显示，2021年度归母净利润由3717.76万元更正为-891.57万元，盈亏性质发生变化。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》第五条，如果会计差错更正事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。请年审会计师对照相关规则说明未对更正后的2021年财务报表进行全面审计的理由及下一步整改方案。

7、舜天信诚对公司2022年度财务报表出具保留意见，涉及事项为未能就公司对“其他非流动资产一经营收益权”全额计提3.61亿元减值损失及对慧谷上饶全额计提2000万元减值准备获取充分的、适当的证据，也无法确定是否有必要对所涉及的相关会计科目进行调整。根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》和《中国注册会计师审计准则问题解答第16号一一审计报告中的非无保留意见》相关要求，注册会计师存在“受限”的情况下，应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。

请年审会计师严格按照审计准则及《监管规则适用指引一一审计类第1号》的相关要求，说明保留意见涉及的“受限”事项的形成过程及原因，“受限”事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，“受限”事项未能获取的审计证据内容等。同时，披露针对保留意见涉及事项执行的审计程序，并说明相关事项是否对财务报表的主要组成部分形成较大影响、是否影响公司盈亏等重要指标，以及判断相关事项不具有广泛性的依据及合理性,财务报表审计意见类型是否恰当。

8、公司于2023年8月23日召开2023年第四次临时股东大会审议通过聘任舜天信诚为公司2022年度财务报表审计及内部控制审计机构的议案。8月30日，公司发布2022年度财务报表审计报告及内部控制审计报告。请年审会计师说明是否与前任会计师就对审计有重大影响的事项进行充分沟通；是否已按照审计准则要求进行充分的风险识别与评估，执行规定的审计程序，并获取充分、适当的审计证据以出具公司2022年财务报表审计和内部控制审计意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请公司收到本函后立即对外披露，并于10个交易日内，就上述事项书面回复我部并履行信息披露义务。

公司收到《问询函》后，高度重视，针对上述问询事项，公司及年审会计师将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二三年八月三十一日