深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2023年半年度报告摘要|物流_新浪财经

证券代码：002314 证券简称：南山控股公告编号：2023-044

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

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3、主要业务及模式

南山控股系一家以现代高端仓储物流为战略性业务，以房地产开发为支撑性业务，以产城综合开发为培育性业务的综合性企业集团。

（1）仓储物流

公司仓储物流业务以“打造国内领先的物流园区开发商和运营商”为发展目标，提供现代化物流中心的投资、开发、建设和运营管理，以及高端仓储、智能仓配、流通加工、物流增值、绿色配送、供应链金融等全方位现代物流和供应链业务服务，致力于打造服务于区域经济发展的现代智慧物流和供应链生态圈；同时，公司把握行业发展趋势并抓住国内政策机遇，优化创新宝湾物流商业模式，积极推进物流基金、公募REITs等资产证券化工作，持续提升“募投建管退”的资产管理能力，打造业务滚动发展的资本闭环，持续提升资产效益。

报告期内，宝湾物流继续在规模、品牌、核心竞争力等方面保持行业领先地位，并积极开展资产证券化工作，物流基础设施公募REITs发行工作取得了阶段性进展。此外，积极探索供应链服务、冷链和屋顶光伏等延伸业务，为公司长远发展积蓄力量，报告期内上海宝山宝湾屋顶光伏项目已完成备案并取得电力接入方案批复。截至2023年6月底，宝湾物流继续围绕核心区域布局优质项目，在全国范围内拥有或管理82个智慧物流园区，运营、管理和规划在建（含待建项目）仓储面积逾960万平方米，物流网络不断完善，规模效应日益提升。

（2）房地产开发

公司房地产开发业务坚持“规模、利润、质量”均衡发展的策略，坚持“区域深耕、布局重点城市”的发展战略，面对行业竞争新格局，稳中求进，以自主开发为主，稳步推进合作开发模式，积极探索“住宅+”转型业务发展方向；同时，依托开发业务的基础能力，在风险可控的前提下，适度培育资产管理能力，探索在项目开发周期不同阶段的股权及管理输出等多元化业务形态，推动业务转型和高质量增长。

报告期内，公司始终坚持长三角、粤港澳大湾区、长江中游及成渝四大城市群核心区域的战略布局，持续打造产品力与服务力，推动开发业务质效提升，开拓促进转型业务协同发展。截至2023年6月30日，公司房地产开发业务已先后进入15个城市，累计开发项目（含待建、含表外合作项目）69个，在售项目39个；累计可运营项目（含筹备）19个，其中在运营（含代管）项目6个；同时，依托自身专业能力，对外轻资产运营输出项目2个，实现持续、稳定、有质量的健康增长。

（3）产城综合开发

公司产城综合开发业务结合国家政策导向、行业特点与自身资源禀赋，坚持“聚焦主题产业园区和高标准厂房”的发展方向，积极探索建立“募投建管退”的业务闭环，持续强化园区的产业属性，精准搭建产业配套体系，用精细化的运营服务解决地方政府和入园企业真正的痛点，将园区、产业和城市进行有机结合，推动业务高质量增长，促进区域的繁荣和提升。

报告期内，公司积极关注长三角、粤港澳大湾区、华中和西南核心城市的产业园项目机会，稳步推进上海、南京、合肥、重庆、成都、武汉等重点项目，坚持“轻重并举”的业务模式，持续强化核心竞争力。在开发业务方面，持续加强精细化管理，助推存量项目运营质量提升；在并购业务方面，不断强化资产管理能力，打造“募投建管退”资本闭环。同时，重点围绕运营管理、投资拓展、招商运营等方面，搭建产业园区标准能力体系，并通过数字化系统赋能园区运营管理，提升园区运营服务水平，与各地政府、研究机构、行业协会、产业链龙头企业和金融机构等建立友好合作关系，资源整合导入能力持续提升。

（4）其他

公司还涉及制造业及石油后勤服务等业务。其中，制造业包含集成房屋业务、船舶舾装业务和海洋工程设备业务；石油后勤服务业务主要为中国南海东部石油的勘探、开发及生产活动提供物流后勤服务。

4、公司股东数量及持股情况

单位：股

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5、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

6、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

7、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1）债券基本信息

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（2）截至报告期末的财务指标

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三、重要事项

1、关于控股子公司申请发行中期票据事项

经公司第六届董事会第八次会议及2020年度股东大会审议通过，公司同意控股子公司宝湾物流向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元的中期票据。2021 年 10 月，宝湾物流收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2021]MTN856号），同意接受宝湾物流中期票据注册。2022年3月，宝湾物流成功发行了宝湾物流控股有限公司2022年度第一期中期票据，发行额度为5亿元。2022年8月，宝湾物流成功发行了宝湾物流控股有限公司2022年度第二期中期票据，发行额度为5亿元。2023年3月，宝湾物流成功发行了宝湾物流控股有限公司2023年度第一期中期票据，发行额度为5亿元。具体内容详见2021年4月23日、2021年5月15日、2021年10月22日、2022年3月14日、2022年8月17日及2023年3月16日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

经公司第六届董事会第二十一次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，公司同意控股子公司宝湾物流向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的中期票据。2023年6月，宝湾物流收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2023]MTN594号、中市协注[2023]MTN595号），同意接受宝湾物流中期票据注册。具体内容详见2022年11月30日、2022年12月16日及2023年6月28日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

2、关于全资子公司申请发行公司债券的事项

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，优化融资结构，经公司第六届董事会第十九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，公司同意全资子公司南山地产面向专业投资者公开发行总额不超过人民币20亿元的公司债券。2023年4月，南山地产收到中国证监会下发的批复文件（证监许可[2023]687号），同意南山地产向专业投资者公开发行面额不超过20亿元公司债券的注册申请，具体内容详见公司于2022年10月11日、2022年10月27日及2023年4月8日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

证券代码：002314 证券简称：南山控股公告编号：2023-042

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2023年8月18日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2023年8月29日以通讯方式召开。

本次会议由董事长杨国林先生召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1．审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2023年半年度报告》全文详见2023年8月31日巨潮资讯网，《公司2023年半年度报告摘要》具体内容详见2023年8月31日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号2023-044。

2. 审议通过《关于中开财务有限公司2023年6月30日风险评估报告的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国林先生、王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。

《关于中开财务有限公司2023年6月30日风险评估报告》详见2023年8月31日巨潮资讯网。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

3. 审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，任期一年，总费用为441.3万元（含税），其中：财务审计费用411.3万元，内部控制审计费用30万元。具体内容详见公司于2023年8月31日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于聘请2023年度审计机构的公告》，公告编号2023-045。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 审议通过《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、舒谦先生、沈启盟先生回避表决。

因公司实施2022年度权益分派方案，根据公司首次股票期权激励计划的相关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后，公司首次股票期权激励计划行权价格为3.71元/股。

由于公司首次股票期权激励计划中1名激励对象担任公司职工监事，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的4万份股票期权将由公司进行注销。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由50名调整为49名，公司已授予但未行权的股票期权总数由872万份调整为868万份。

公司独立董事、监事会及广东信达律师事务所分别就此事项发表了相关意见。具体内容详见2023年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的公告》（公告编号2023-046）、第七届监事会第二次会议决议公告（公告编号2023-043）。独立董事意见及法律意见书详见同日巨潮资讯网。

5. 审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国林先生、王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。

具体内容详见公司于2023年8月31日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于调整控股子公司业绩承诺期的公告》，公告编号2023-047。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：002314 证券简称：南山控股公告编号：2023-043

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2023年8月18日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2023年8月29日以通讯方式召开。

本次会议由监事会主席宋慧斌先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1. 审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2. 审议通过《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。职工监事李敏作为本议案直接利益相关方，回避表决。

经审核，监事会认为：上述调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的事项符合公司《首次股票期权激励计划（草案）》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况，同意调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权。

3. 审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：本次调整业绩承诺期事项是因深圳市海城锦实业发展有限公司自身无法控制的客观原因作出的调整，符合有关法律法规要求，从长远看有利于维护上市公司及全体股东的利益，对该事项无异议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司监事会

2023年8月31日

证券代码：002314 证券简称：南山控股公告编号：2023-046

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于调整公司首次股票期权激励计划行权

价格、数量及注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1．2019年3月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

2．2019年3月22日，公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务通过公司网站及公司内网进行了公示，公示期自2019年3月22日至2019年3月31日。在公示期间，监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2019年4月3日披露了《监事会关于公司首次股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

3．2019年4月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准。董事会被授权确定包括股票期权激励计划的授予日，对公司股票期权激励计划进行管理和调整，以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4．2019年4月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

5．2019年5月14日，公司完成首次股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作。

6. 2020年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2019年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.91元/股调整为3.85元/股；由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离职不再具备激励对象资格，其所涉期权数量共计45万份需予以注销。上述调整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由2,610万份调整为2,565万份，激励对象总人数由61名调整为59名。

7. 2021年8月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2020年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.85元/股调整为3.75元/股；由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离职不再具备激励对象资格，其所涉期权数量共计30万份需予以注销。上述调整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由2,565万份调整为2,535万份，激励对象总人数由59名调整为57名。

8. 2022年4月28日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。本次因2名激励对象离职拟注销股票期权210万份，因第一个行权期未达行权条件拟注销697.5万份股票期权，共计注销股票期权907.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由57名调整为55名，公司已授予但未行权的股票期权总数由2,535万份调整为1,627.5万份。

9. 2023年4月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。本次因5名激励对象离职拟注销股票期权101.5万份，因第二个行权期未达行权条件拟注销654万份股票期权，共计注销股票期权755.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由55名调整为50名，公司已授予但未行权的股票期权总数由1,627.5万份调整为872万份。

10. 2023年8月29日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2022年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.75元/股调整为3.71元/股；由于公司首次股票期权激励计划中1名激励对象担任公司职工监事，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的4万份股票期权将由公司进行注销。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由50名调整为49名，公司已授予但未行权的股票期权总数由872万份调整为868万份。

二、本次股票期权激励计划调整行权价格、数量及注销部分股票期权的情况

（一）实施2022年度权益分派方案对公司首次股票期权激励计划行权价格的调整

根据2022年度股东大会决议，公司2022年度利润分配方案以2022年12月31日总股本2,707,782,513股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.37元（含税），共计派发现金股利100,187,952.98元。本次股利分配后剩余未分配利润70,866,245.83元（合并报表未分配利润为5,138,272,700.54元），滚存至下一年度。权益分派股权登记日为2023年8月18日，除权除息日为2023年8月21日。

根据公司首次股票期权激励计划的相关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息后的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

鉴于公司已完成2022年度权益分派工作，首次股票期权的行权价格调整为：

行权价格P=P0-V=3.75-0.037=3.71元/股（四舍五入后保留小数点后两位）

（二）激励对象调整拟注销部分股票期权

公司于2023年6月7日召开职工代表大会，选举李敏女士担任公司第七届监事会职工监事，任期至第七届监事会届满为止。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》第六条等的有关规定，公司监事不得参加股权激励计划，李敏女士现已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的4万份股票期权不得行权，由公司注销。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由50名调整为49名，公司已授予但未行权的股票期权总数由872万份调整为868万份。

根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项属于董事会授权范围，无需再次提交股东大会审议。

三、首次股票期权激励计划调整对公司的影响

本次调整首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权，符合相关法律法规以及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次调整首次股票期权激励计划的行权价格、数量及注销部分股票期权事项，在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首次股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权事项。

五、监事会意见

六、律师事务所出具的法律意见

广东信达律师事务所认为：公司本次调整股票期权行权价格的原因及注销部分股票期权的原因和数量符合《管理办法》及激励计划的相关规定，公司已就本次调整股票期权行权价格、数量及注销部分股票期权履行了必要的法律程序。

七、备查文件

1. 第七届董事会第二次会议决议公告；

2. 第七届监事会第二次会议决议公告；

3. 独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4. 广东信达律师事务所出具的《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司调整首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：002314 股票简称：南山控股编号：2023-047

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于调整控股子公司业绩承诺期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年8月29日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、事项概述

公司分别于2021年7月14日和7月30日召开了第六届董事会第十次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币30.78亿元向中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）全资子公司深圳市海城锦实业发展有限公司（以下简称“海城锦”）增资并取得其51.0204%股权，增资事项完成后公司获得海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目的实际控制权。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易（2020年）》第十条的规定，为保护上市公司和中小股东利益，中国南山集团主动就海城锦2021年-2023年度的净利润作出了业绩承诺。

在项目推进过程中，由于与深圳地铁同步建设的历史背景，以及特殊时期不可预见的项目办证延后等客观原因，致使该项目工程进度受到影响，目前海城锦无法按原计划在2023年度完成竣工验收及交付，原业绩承诺基础已发生变化。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十三条第（一）款“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺”的相关规定。经公司与中国南山集团协商，拟对海城锦（赤湾地铁站城市综合体项目）业绩承诺内容进行调整。

二、原业绩承诺及补偿安排

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市海城锦实业发展有限公司盈利预测审核报告》，海城锦在2021年、2022年、2023年预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为-5,999万元、-5,223万元和81,752万元。

中国南山集团承诺，本次增资的盈利预测补偿期为本次增资预计实施完成当年起的三个会计年度（含本次增资实施完毕当年），即2021年、2022年和2023年。如海城锦在盈利预测补偿期结束时实现的累计净利润未能实现累计预测净利润，则中国南山集团应以现金方式向南山控股支付补偿，应补偿金额=（累计预测净利润-累计实现净利润）×51.0204%。

中国南山集团自做出上述相关承诺以来，海城锦一直积极致力于履行承诺。2021年-2022年海城锦分别实现扣非后归母净利润-2,463万元和111万元，实际实现净利润情况优于预测情况。

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数据来源：中喜会计师事务所《对外投资暨关联交易业绩承诺实现情况说明的审核报告》

三、拟实施的业绩承诺调整方案

本公司拟与中国南山集团签署《关于深圳市海城锦实业发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，对原盈利预测补偿协议约定的“盈利预测期间、盈利预测补偿期”进行调整，将原盈利预测期及补偿期由2021年、2022年和2023年调整为2021年至2024年，盈利预测补偿期的累计盈利预测净利润金额和补偿方式保持不变，即“该项目在2021年、2022年预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为-5,999万元、-5,223万元，且2021年度至2024年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计税后净利润仍为70,530万元。如果海城锦在盈利预测补偿期结束时实现的累计净利润未能实现累计预测净利润，则中国南山集团应以现金方式向南山控股支付补偿，应补偿金额=（累计预测净利润-累计实现净利润）×51.0204%”。

四、本次业绩承诺方案变更的原因

由于特殊时期政府部门间协调方面的原因，赤湾地铁站城市综合体项目未能按预期取得《建设工程规划许可证》，直接导致该项目工程进度受到影响，无法按原计划在2023年度完成竣工验收及交付，原业绩承诺基础已发生变化。

赤湾地铁站城市综合体项目位于深圳地铁5号线赤湾站正上方，是集轨道交通、保障性住房、办公、五星级酒店、购物中心、居住等功能为一体的城市综合体，项目施工难度大，建设周期长。为配合深圳地铁5号线赤湾站的建设，2016年1月，深圳市政府组织召开会议，要求赤湾地铁站城市综合体项目会同地铁集团共同研究同步建设方案，同时明确相关部门在符合规划要求的情况下，要加快办理与该项目相关的规划审批手续。

2016年5月，深圳市轨道办组织市规划国土委、市住建局等单位召开会议，明确赤湾地铁站和赤湾地铁站城市综合体项目要同步合并建设。

2018年9月，深圳市轨道办组织市规划国土委、市住建局等单位召开会议，再次明确为保证地铁5号线2019年按期通车，要求中国南山集团加快赤湾地铁站城市综合体项目建设。

2019年3月，深圳市住房和建设局出具了《关于赤湾地铁站综合体项目提前开工的复函》。

2020年6月，中国南山集团取得《深圳市建设用地规划许可证》。

2021年5月，该宗用地土地使用权确认为海城锦所有。因土地确权为办理《建设工程规划许可证》的前置条件，同月，海城锦向有关部门申请办理《建设工程规划许可证》。

2021年7月，海城锦取得《不动产权证书》。

2021年8月，政府有关部门在审核《建设工程规划许可证》办理过程中，就该项目提前开工建设提出异议。鉴于赤湾地铁站城市综合体项目是依据2019年深圳市住房和建设局《关于赤湾地铁站城市综合体项目提前开工的复函》进行开工，是遵照落实深圳市政府关于赤湾地铁站与城市综合体项目同步建设的工作部署要求在积极推动建设，过程中按规定办理了相关的规划审批手续，前期也已取得相关支持性文件，应不存在异议，因此公司未预计到《建设工程规划许可证》不能按期办理这一特殊情况。为配合政府有关部门核查，赤湾地铁站城市综合体项目主体暂停施工等待核查结果。

2022年9月，深圳市政府将项目核查的行政执法权调整到区街道办事处行使。

2022年12月，海城锦配合完成项目核查工作。

2023年2月，海城锦取得《建设工程规划许可证》，项目复工。

综上，由于该项目建设背景复杂，加之核查期间政府行政管辖权调整以及受特殊时期影响，整个办证及协助核查历时一年多时间，直接导致赤湾地铁站城市综合体项目工程进度受到影响。项目管理团队虽然通过加大施工人员投入，优化施工工序，前置重大设备材料采办等举措积极推进项目建设，但从目前的工程进度以及施工情况来看，该项目已无法按原计划在2023年度实现竣工验收及交付。

五、本次业绩承诺方案变更的合理性

由于《建设工程规划许可证》不能按预期办理是当时交易时中国南山集团和公司不能预见的，为双方公司和项目经营管理团队自身无法控制的客观原因，且其发生与后果直接影响到赤湾地铁站城市综合体项目的工程进度延后超过一年，从而导致海城锦无法按原计划在2023年度实现竣工验收及交付。如果不调整原定业绩承诺方案，这不符合海城锦客观实际情况，也会影响到该项目管理团队的积极性，不利于该项目未来稳定经营发展，也不利于维护上市公司长远利益。

因此，本次业绩承诺变更是符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十三条规定的，当出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；

（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。

此外，公司增资并取得海城锦51.0204%股权不构成上市公司重大资产重组，因此本次业绩承诺变更也不属于《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十二条中规定的“不得变更或豁免的承诺”。

六、业绩承诺变更对公司的影响

本次业绩承诺变更将原业绩承诺盈利预测期及补偿期顺延一年，累计盈利预测净利润金额和补偿方式保持不变，充分考虑了该项目的实际情况以及各种不可控因素对该项目的影响。业绩承诺变更方案适当延长了盈利预测期及补偿期，在项目工期因客观原因延后的情况下，给予项目合理的建设时间，可以帮助该项目更好的完成工程管理、营销策划、楼盘交付等工作，避免因非合理工期控制下的施工导致安全问题、质量问题和后续物业交付时业主维权等风险，同时也有利于充分调动该项目经营管理团队积极性，激发项目经营管理团队不断精益求精，持续提升该项目的建设运营品质，为上市公司创造更多的利润，并对该项目后续物业销售和自持运营带来积极影响，长远来看也有利于维护上市公司尤其是中小股东的长期利益。本次业绩承诺变更是经各方综合评估、协商讨论后的结果，符合有关法律法规以及政府主管部门的相关规定要求和公司的长远发展。

七、本次调整业绩承诺的审议程序

2023年8月29日，公司召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，分别审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》。由于承诺方中国南山集团为公司控股股东，关联董事杨国林、王世云、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避了表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本次调整业绩承诺期事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

八、监事会意见

监事会认为：本次调整业绩承诺期事项是因深圳市海城锦实业发展有限公司自身无法控制的客观原因作出的调整，符合有关法律法规要求，从长远看有利于维护上市公司及全体股东的利益，对该事项无异议。

九、独立董事事前认可及独立意见

1. 事前认可意见

独立董事认为：本次调整业绩承诺期事项的起因系由于在项目建设期内发生了深圳市海城锦实业发展有限公司自身能力无法控制和改变的客观情况。此次相关业绩承诺调整安排，是中国南山开发（集团）股份有限公司与公司本着有利于维护上市公司及全体股东的长远利益为出发点认真谨慎协商同意的，符合有关法律法规以及政府主管部门的相关规定和要求。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二次会议审议，届时关联董事应回避表决。

2. 独立意见

独立董事认为：本次调整业绩承诺期事项的起因系由于在项目建设期内发生了深圳市海城锦实业发展有限公司自身能力无法控制和改变的客观情况。此次相关业绩承诺调整安排，是中国南山开发（集团）股份有限公司与公司本着有利于维护上市公司及全体股东的长远利益为出发点认真谨慎协商同意的，符合有关法律法规以及政府主管部门的相关规定和要求。公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，同意将该议案提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

十、备查文件

1. 第七届董事会第二次会议决议；

2. 第七届监事会第二次会议决议；

3. 独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：002314 证券简称：南山控股公告编号： 2023-048

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至公告日，公司及控股子公司累计实际发生对外担保总额占2022年度经审计归母净资产310.64%，对资产负债率超过70%的单位担保金额占公司2022年度经审计归母净资产216.53%，对合并报表外单位担保金额占公司2022年度经审计归母净资产41.55%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

近日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”、“本公司”）与中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“工商银行蛇口支行”）签署《最高额保证合同》，约定公司为其控股子公司深圳市海城锦实业发展有限公司（以下简称“海城锦”）向工商银行蛇口支行申请的40亿元开发贷款额度按51.0204%的持股比例提供金额不高于20.408亿元的连带责任担保。另一股东按持股比例提供同等条件的连带责任担保。

二、股东大会审议及额度使用情况

公司2022年度股东大会审议通过《关于向控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司及控股子公司为下属控股公司新增提供不超过80亿元的担保额度，其中：向资产负债率为70%以上的下属控股公司新增提供担保额度30亿元，向资产负债率低于70%的下属控股公司新增提供担保额度50亿元。上述担保额度在授权期限内可循环使用。

前述对海城锦的担保在股东大会批准的额度范围之内。截至2023年7月31日，海城锦的资产负债率为50.38％（未经审计），本次担保使用额度情况如下：

单位：亿元

■

本次担保前，公司及控股子公司未为海城锦提供担保；本次担保后，公司及控股子公司为海城锦提供担保20.408亿元。

三、被担保人基本情况

公司名称：深圳市海城锦实业发展有限公司

成立时间：2018年6月1日

注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦3106

法定代表人：李东

注册资本：122,500万元

经营范围：一般经营项目是：自有物业租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；礼仪服务；许可经营项目是：园林绿化养护；停车场管理。房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：本公司持股51.0204%，中国南山开发（集团）股份有限公司持股48.9796%。

主要财务指标：

截至2022年12月31日，该公司资产总额为691,608.39万元，负债总额为327,860.33万元，净资产为363,748.06万元。2022年度，该公司未产生营业收入，净利润为111.37万元。（以上数据已经审计）

截至2023年7月31日，该公司资产总额为741,465.00万元，负债总额为373,519.95万元，净资产为367,945.06万元。2023年1-7月，该公司营业收入为0.18万元，净利润为4,196.99万元。（以上数据未经审计）

经核查，海城锦不属于失信被执行人。

四、担保合同的主要内容

1. 保证金额：人民币贰拾亿零肆仟零捌拾万元整。

2. 保证范围：最高主债权本金、利息及其他应付款项。

3. 保证期间：主债权的债务履行期限届满之日起三年。

4. 担保方式：连带责任保证。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为317.64亿元（含本次担保），占2022年度经审计归母净资产的310.64%（其中，对外担保总额项下实际存续的融资金额为119.61亿元），包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系基于宝湾物流、地产及产城项目等的经营及开发需求发生的担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供的担保金额占公司2022年度经审计归母净资产的41.55%（其中，担保金额项下实际存续的融资金额为23.98亿元）。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：002314 证券简称：南山控股公告编号：2023-045

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于聘请2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开了第七届董事会第二会议，会议审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》，董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度审计机构，任期一年，审计费用为441.3万元（含税），其中：财务审计费用411.3万元，内控审计费用30万元。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户4家。

2. 投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人和第一签字注册会计师钟晔女士，于2006年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2000年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核的上市公司年报审计/内控审计报告，涉及计算机、通信和其他电子设备制造业等相关行业。

项目质量控制复核人李勇先生，于2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1995年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核 4 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括机械制造、教育、能源、信息技术服务等。

第二签字注册会计师王士杰先生，于2010年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2005年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、房地产业、商务服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。预计2023年度审计费用为441.3万元（含税），其中财务审计费用411.3万元，内部控制审计费用30万元。公司2023年度审计费用较2022年度审计费用有小幅下降，下降8.7万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司第七届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》。审计委员会对安永华明提供的资料进行了审核，认为安永华明在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘安永华明为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1. 事前认可

经核查，独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。我们同意将《关于聘请2023年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。

2. 独立意见

经核查，独立董事认为：

（1）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和能力，其作为公司2022年度审计机构，胜任了公司2022年度财务审计工作。

（2）公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的聘用程序符合《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》的相关规定。本次聘请2023年度审计机构事项已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第七届董事会第二次会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1．公司第七届董事会第二次会议决议；

2．公司第七届董事会审计委员会2023年第二次会议决议；

3．独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4．安永华明提供的相关资料。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年8月31日