天域生态环境股份有限公司 2023年半年度报告摘要_新浪财经

公司代码：603717 公司简称：天域生态

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603717 证券简称：天域生态公告编号：2023-089

天域生态环境股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年08月18日以电子邮件方式发出，本次会议于2023年08月30日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）《〈2023年半年度报告〉及其摘要》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-091）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年08月30日

证券代码：603717 证券简称：天域生态公告编号：2023-090

天域生态环境股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年08月18日以电子邮件方式发出，本次会议于2023年08月30日下午13:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席汪陈林先生主持。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）《〈2023年半年度报告〉及其摘要》

经审核，监事会认为公司 2023年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司监事会

2023年08月30日

证券代码：603717 证券简称：天域生态公告编号：2023-091

天域生态环境股份有限公司

关于公司2023年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

（二）以前年度使用金额

2021年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金151,185,600.56元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,486,386.81 元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金和现金管理450,000,000.00 元，累计收回用于暂时补充流动资金和现金管理的闲置募集资金230,000,000.00元。

2022年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金91,173,482.70元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金160,000,000.00 元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金250,000,000.00元。

（三）本年度使用金额

2023年半年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金34,410,400.12元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金32,000,000.00元。

（四）当前余额

截至2023年06月30日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金294,254,108.18元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金98,000,000.00元，募集资金专用账户余额为2,063,323.82元，其中包含累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额451,889.62元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度及执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。

2021年06月22日，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与汇丰银行（中国）有限公司重庆分行、南洋商业银行（中国）有限公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年06月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年06月30日，天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目实际使用募集资金176,094,445.46元；补充流动资金及偿还银行贷款实际使用募集资金118,159,662.72元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年08月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2022年08月17日从募集资金专户中转出16,000万元实际使用暂时补充流动资金。公司于2022年10月12日、2022年11月01日、2022年12月20日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币1,000万元提前归还至募集资金专用账户，合计3,000万元。截至2022年12月31日，公司尚余13,000万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

公司于2023年01月12日、2023年02月02日、2023年04月20日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币1,000万元、1,200万元、1,000万元提前归还至募集资金专用账户，合计3,200万元。截至2023年06月30日，公司尚余9,800万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

不适用

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

不适用

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

不适用

（七）节余募集资金使用情况。

不适用

（八）募集资金使用的其他情况。

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年半年度公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，用闲置募集资金暂时补充流动资金按照规定履行了相应的决策程序，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

不适用

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

不适用

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

不适用

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年08月30日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

注2：由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

证券代码：603717 证券简称：天域生态公告编号：2023-092

天域生态环境股份有限公司

2023年第二季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号--行业信息披露》、《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第八号--建筑》的相关规定，现将2023年第二季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、园林生态业务

2023年4-6月，公司及子公司新签项目合同13项，合计金额为人民币73,668,731.45 元。新签项目合同中，园林生态工程施工业务合同1项，园林生态景观设计业务合同12项。

2023年1-6月，公司及子公司累计签订合同20项，合计金额为人民币82,006,931.93元，其中1项合同已执行完毕，其余合同均在执行中。

二、养殖业务

单位：头

■

备注：2023年1-6月，公司累计销售生猪191,293头，销售量同比增长540.70%。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年08 月30日

证券代码：603717 证券简称：天域生态公告编号：2023-093

天域生态环境股份有限公司

关于业绩补偿事项申请仲裁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 案件所处的仲裁阶段：上海仲裁委员会已受理

● 上市公司所处的当事人地位：仲裁申请人

● 涉案金额：43,295,330.52元及本案仲裁费用

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，对本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

一、业绩补偿事项的基本情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日与青海聚之源新材料有限公司（以下简称“聚之源”）、刘炳生先生签订《股权战略投资协议》（以下简称“股权投资协议”），公司以货币资金2.1亿元增资聚之源获得35%的股权，并对聚之源2022年度、2023年度和2024年度的业绩承诺事项进行了约定。具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司对外投资进展的公告》（公告编号：2022-021）。

2022年度聚之源未能完成业绩承诺，根据股权投资协议相关条款约定，业绩承诺补偿义务人刘炳生先生应于审计报告出具（同上市公司出具时间)后一个月内按照本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。

截至本仲裁申请之日，公司尚未收到业绩承诺补偿义务人刘炳生先生应当支付的业绩补偿款43,295,330.52元。经多次与刘炳生先生进行沟通，督促其履行业绩补偿义务，并努力寻求其他更好的解决方案，在多次协商无果后，为维护上市公司及全体股东的利益，公司启动了对刘炳生先生的仲裁程序。

二、本次仲裁的基本情况

2023年8月17日，公司向上海仲裁委员会就刘炳生先生因未如期履行业绩补偿义务一案提起仲裁申请。2023年8月30日，公司收到上海仲裁委员会送达的“（2023）沪仲案字第4766号争议仲裁案”《仲裁通知书》。具体情况如下：

1、受理仲裁机构

上海仲裁委员会

2、案件当事人

申请人：天域生态环境股份有限公司

被申请人：刘炳生

3、仲裁依据

《股权投资协议》第6.2条约定：“本协议执行过程中若有争议，双方应当友好协商解决。如果无法解决，双方同意向上海仲裁委员会提起仲裁。”

4、仲裁请求

（1）请求被申请人向申请人支付业绩承诺一次性现金补偿款43,295,330.52元；

（2）请求被申请人承担本案仲裁费。

5、事实和理由

2022年3月28日，公司与聚之源、刘炳生签订《股权投资协议》，公司向聚之源增资2.1亿元，并取得聚之源35%股权。

《股权投资协议》第五条“业绩对赌安排”约定，“若聚之源2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生先生于审计报告出具（同上市公司出具时间)后一个月内按照本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。”根据聚之源出具的2022年度合并报表，聚之源2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，为-123,700,944.34元。公司要求刘炳生先生对盈利不足部分（123,700,944.34*35%，即43,295,330.52元）进行一次性现金补偿。

截至本仲裁申请之日，刘炳生先生尚未向公司履行其现金补偿义务，为切实保护公司以及投资者利益，公司向上海仲裁委员会提起仲裁。

三、本次仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响

由于本案尚未开庭审理，对本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项

截至本公告日，除已披露的诉讼、仲裁事项以外，公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年08月30日