江苏新天伦律师事务所关于苏州银行股份有限公司2022年度股东大会之法律意见书|股东大会_新浪财经

致：苏州银行股份有限公司

江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）委托，指派林晓莉律师、郭家骥律师（以下简称“本所律师”）出席苏州银行股份有限公司2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下统称有关法律、行政法规）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师得到公司如下保证，即其提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集程序

（1）2023年4月23日，公司第五届董事会第二次会议通过《关于召开苏州银行股份有限公司2022年度股东大会的决议》。

（2）2023年4月25日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏州银行股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。

经核查，本次股东大会由董事会召集，股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、召开方式、会议议题、出席对象和会议登记等事项。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2023年5月15日下午15:00在苏州市工业园区钟园路728号苏州银行大厦召开。现场会议由董事长崔庆军先生主持。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月15日上午9:15至2023年5月15日下午15:00期间任意时间。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席会议人员和召集人资格

1、出席会议的股东及委托代理人

根据出席本次股东大会股东（或股东代理人）签名及股东的授权委托书、深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共67人，均为截至2023年5月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东，代表有表决权股份1,561,392,509股，占公司有表决权股份总数3,494,848,442股的44.6770%，其中：

出席现场会议股东及委托代理人33名，代表有表决权股份1,208,570,463股，占公司有表决权股份总数的34.5815%。

参与本次股东大会网络投票的股东及授权代表共34名，代表有表决权股份352,822,046股，占公司有表决权股份总数的10.0955%。

前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、出席会议的其他人员

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

经核查，出席公司本次股东大会的人员资格均合法有效。

3、召集人的资格

本次股东大会系经公司第五届董事会第二次会议作出决议后，由董事会召集，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的会议事项

（一）本次股东大会的审议事项如下：

1.苏州银行股份有限公司2022年度董事会工作报告

2.苏州银行股份有限公司2022年度监事会工作报告

3.关于苏州银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案的议案

4.苏州银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算计划

5.关于苏州银行股份有限公司2022年度利润分配方案的议案

6.关于苏州银行股份有限公司发行二级资本债券的议案

7.苏州银行股份有限公司2022年度大股东评估报告

8.苏州银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告

9.关于苏州银行股份有限公司2023年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案

10.苏州银行股份有限公司2022年度报告及摘要

11.关于苏州银行股份有限公司购买董事、监事和高级管理人员责任险的议案

12.关于续聘外部审计机构的议案

（二）本次股东大会的报告事项如下：

13.苏州银行股份有限公司2022年度董事会和董事履职评价报告

14.苏州银行股份有限公司2022年度监事会和监事履职评价报告

15.苏州银行股份有限公司2022年度高级管理层和高级管理人员履职评价报告

16.苏州银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知的内容一致，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中网络投票系通过深交所交易系统及互联网投票系统向公司股东提供投票平台。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，会议表决结果如下：

■

上述第6项议案为特别决议议案，第13、14、15、16项议案不需审议批准。上述第4、5、8、9、12项议案为影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有苏州银行5%以上股份的股东以外的其他股东。上述第9项议案涉及关联交易事项，关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司、张家港市虹达运输有限公司、盛虹集团有限公司、江苏吴中集团有限公司、苏州城市建设投资发展（集团）有限公司、江苏国泰国际贸易有限公司合计持股1,043,048,146股，对本议案依法回避表决。

中小投资者表决结果如下：

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本所律师认为，通过现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东对上述议案进行了表决，并当场公布表决结果，全部议案均获得通过。本次会议的表决程序和表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。

本法律意见书出具日为二零二三年五月十五日。

江苏新天伦律师事务所

负责人：顾益中经办律师：

林晓莉

郭家骥

证券代码：002966 证券简称：苏州银行公告编号：2023-028

转债代码：127032 转债简称：苏行转债

苏州银行股份有限公司

2022年度股东大会决议公告

本行及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（一）本次股东大会无否决议案的情况

（二）本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间：2023年5月15日（星期一）下午15:00

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月15日9:15-15:00。

（二）会议地点：苏州工业园区钟园路728号（苏州银行大厦）。

（三）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（四）召集人：苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会。

（五）主持人：本行董事长崔庆军先生。

（六）本次股东大会的召开符合相关法律法规和本行章程的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共67人，代表有表决权股份1,561,392,509股，占本行有表决权股份总数3,494,848,442股的44.6770%。

其中，出席现场会议的股东及股东授权代表33人，代表有表决权股份1,208,570,463股，占本行有表决权股份总数的34.5815%；通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表34人，代表有表决权股份352,822,046股，占本行有表决权股份总数的10.0955%。

本行部分董事、监事、高级管理人员出席和列席会议。江苏新天伦律师事务所对本次会议作了见证，并出具法律意见书。

三、议案审议情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

（一）以普通决议审议通过了苏州银行股份有限公司2022年度董事会工作报告。

（二）以普通决议审议通过了苏州银行股份有限公司2022年度监事会工作报告。

（三）以普通决议审议通过了关于苏州银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案的议案。

（四）以普通决议审议通过了苏州银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算计划。

（五）以普通决议审议通过了关于苏州银行股份有限公司2022年度利润分配方案的议案。

（六）以特别决议审议通过了关于苏州银行股份有限公司发行二级资本债券的议案。

（七）以普通决议审议通过了苏州银行股份有限公司2022年度大股东评估报告。

（八）以普通决议审议通过了苏州银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告。

（九）以普通决议审议通过了关于苏州银行股份有限公司2023年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案。根据相关规定，涉及本议案的关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司、张家港市虹达运输有限公司、盛虹集团有限公司、江苏吴中集团有限公司、苏州城市建设投资发展（集团）有限公司、江苏国泰国际贸易有限公司合计持股1,043,048,146股，对本议案依法回避表决。

（十）以普通决议审议通过了苏州银行股份有限公司2022年度报告及摘要。

（十一）以普通决议审议通过了关于苏州银行股份有限公司购买董事、监事和高级管理人员责任险的议案。

（十二）以普通决议审议通过了关于续聘外部审计机构的议案。

上述第六项议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过；其余议案为普通决议议案，已获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的1/2以上通过。

四、议案表决情况

本次股东大会对议案的具体表决结果如下：

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根据有关监管规定，本次股东大会对中小投资者就以下议案的投票情况进行单独计票，投票情况如下：

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注：本行中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本行5%以上股份的股东以外的其他股东。

五、律师出具的法律意见

江苏新天伦律师事务所林晓莉律师、郭家骥律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和本行章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

六、备查文件

（一）本次股东大会会议决议；

（二）江苏新天伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

苏州银行股份有限公司董事会

2023年5月15日