安正时尚集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告|安正时尚_新浪财经

证券代码：603839 证券简称：安正时尚公告编号：2023-036

安正时尚集团股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十六次会议于2023年5月4日以现场结合通讯方式召开。本次董事会已于2023年5月3日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长郑安政先生召集并主持，应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过《关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权暨关联交易的议案》

公司按照“归拢资源、整合协同、服务战略”的目标要求，为进一步加强对控股子公司的控制，增强公司在电商服务业务、婴童消费品领域的业务协同效应，促进电商服务板块业务、婴童消费品板块业务的快速发展，公司通过安正儿童拟收购礼尚信息少数股东林平持有的礼尚信息30%的股权。本次收购完成后，公司将直接和间接持有礼尚信息88%的股权。本次交易无需提交公司股东大会审议。

独立董事事前认可意见：

本次交易是基于公司总体战略布局考虑，有利于进一步加强对控股公司的控制，增强公司在电商服务业务、婴童消费品领域的业务协同效应，促进电商服务板块业务、婴童消费品板块业务的快速发展。本次交易的定价由各方友好协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

独立董事独立意见：

本次交易符合公司整体战略发展规划，有利于进一步加强对控股公司的控制，增强公司在电商服务业务、婴童消费品领域的业务协同效应，促进电商服务板块业务、婴童消费品板块业务的快速发展。公司基于实质重于形式原则，将林平认定为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。交易价格经交易双方充分沟通、协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意《关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权暨关联交易的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-037）。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2023年5月5日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚公告编号：2023-037

安正时尚集团股份有限公司

关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）控股公司安正儿童用品（上海）有限公司（以下简称“安正儿童”）拟与控股公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）少数股东林平签订《关于上海礼尚信息科技有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），购买其持有的礼尚信息30%股权，交易作价人民币3,000万元。本次交易完成后，公司持有礼尚信息的股权将由67%增加至88%（其中，公司直接持有60%股权，公司通过安正儿童间接持有28%股权）。

● 根据实质重于形式的原则，公司将林平认定为公司关联自然人，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月，公司与关联自然人林平未发生过交易事项。

● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

公司按照“归拢资源、整合协同、服务战略”的目标要求，为进一步加强对控股公司的控制，增强公司在电商服务业务、婴童消费品领域的业务协同效应，促进电商服务板块业务、婴童消费品板块业务的快速发展，公司通过安正儿童拟收购礼尚信息少数股东林平持有的礼尚信息30%的股权。本次收购完成后，公司将直接和间接持有礼尚信息88%的股权。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司控股公司安正儿童拟与礼尚信息少数股东林平签订《股权转让合同》，收购其持有的礼尚信息30%的股权，交易作价人民币3,000万元，资金来源为安正儿童自筹资金。本次收购完成后，公司将直接和间接持有礼尚信息88%的股权。

鉴于本次交易对方林平持有公司重要控股子公司礼尚信息30%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，根据实质重于形式的原则，认定林平为公司关联自然人，上述交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事已发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（四）过去12个月，公司与关联自然人林平未发生过交易事项。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

林平，男，身份证号码：3101031975******。

（二）关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，根据实质重于形式的原则，认定林平为公司关联自然人，上述交易构成关联交易。

（三）林平与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）经查询，林平不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

（1）基本情况

公司名称：上海礼尚信息科技有限公司

类别：其他有限责任公司

注册地点：上海市青浦区青昆路53弄13号7幢101室

法定代表人：陈克川

注册资本：人民币380.5175万元整

成立日期：2009年1月23日

经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），云平台服务，品牌管理，供应链管理，贸易经纪与代理，食品销售，广告设计、制作、代理、发布，电脑图文设计，网页设计制作，计算机网络工程（除专项审批），市场营销策划，展览展示服务，商务咨询，会务服务，销售电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、皮革制品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、汽车用品、宠物用品、润滑油、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）礼尚信息股东及股权结构：

■

公司持有安正儿童70%股权，系公司控股子公司。

（3）主要财务数据：

单位：万元

■

注：礼尚信息2022年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。

（二）交易标的相关说明

（1）本次交易中，安正时尚放弃优先受让权。

（2）林平持有的礼尚信息30%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易定价情况

礼尚信息2022年12月31日经审计净资产为2.97亿元。经交易双方充分沟通、协商，本次礼尚信息交易估值为1亿元，本次公司控股公司安正儿童收购礼尚信息少数股东林平30%股权的交易价格为3,000万元。

五、协议主要内容

安正儿童、林平、公司拟签署《股权转让合同》，为便于表述，协议中，安正儿童称为“甲方”，林平称为“乙方”，公司称为“丙方”，甲方和乙方合称为“双方”，甲方、乙方、丙方和标的公司合称为“各方”，单独称为“一方”。主要内容如下：

第一条股权转让

1.1 双方同意，乙方将其持有的标的公司30.00%的股权（以下简称“标的股权”）以人民币3,000万元的价格转让给甲方。

1.2 双方同意，双方将于本合同生效之日起15个工作日内，向主管标的公司的市场监督管理部门递交关于本次股权转让的工商登记材料并取得市场监督管理部门出具的关于本次股权转让的受理通知书，并于本合同生效之日起30个工作日内在主管标的公司的市场监督管理部门办理完本次股权转让的工商登记且将标的股权登记在甲方名下（以下简称“股权交割”）。

第二条股权转让价款

2.1 双方同意，甲方将分两期向乙方支付本次股权转让价款，具体支付安排如下：

（1）甲方将于标的股权登记至甲方名下之日起10个工作日内向乙方支付1,500万元股权转让价款；

（2）甲方将于2023年12月31日之前或标的股权登记至甲方名下之日（以孰晚为准）向乙方支付1,500万元股权转让价款。

第三条标的公司治理

3.1 本次股权转让交割完成后，标的公司的董事会和监事的组成由甲方和标的公司其他股东另行协商确定，乙方不再享有向标的公司提名、推荐董事、监事和/或高级管理人员的权利。

3.2 自本合同生效之日起至交割日期间，标的公司不实施现金分红。标的公司滚存未分配利润自交割日起由甲方和标的公司其他股东按照持股比例享有，乙方不得就标的公司滚存未分配利润提出任何权利主张。

第四条不竞争和竞业限制义务

4.1 各方同意，自本合同生效之日起三年以内，乙方、乙方投资的企业、乙方任职和/或就职（含兼职）的企业以及乙方提供服务的企业不得招揽、雇佣标的公司截至本合同签署日在职的员工或聘请、邀请标的公司截至本合同签署日在职员工为乙方投资、任职和/或就职（含兼职）以及提供服务的企业提供咨询、劳务或其他服务。

4.2 双方同意，自本合同生效之日起三年以内，乙方不得自行或通过其他第三方劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使标的公司正在合作的品牌方与乙方投资、任职和/或就职（含兼职）、提供服务的企业建立商务合作关系，且不得以任何方式劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使标的公司正在合作的品牌方与标的公司终止商务合作关系或改变其与标的公司商务合作条件。

4.3 各方同意，自本合同生效之日起三年内，乙方在全球范围内不得以任何方式经营“新西兰A2”品牌产品，亦不得在中国大陆、中国香港、中国澳门、中国台湾（以下合称为“中国”）区域范围内以研发、生产、销售等其他方式经营“乳粉”、“生鲜乳”、“奶粉”、“液体奶”、“液体乳”以及中国国家统计局于2019年5月22日公示的《2017国民经济行业分类注释》之“144乳制品制造”规定的各项的产品（以下合称为“乳制品”）或以跨境电商的方式向中国销售前述乳制品；乙方亦不得持有经营前述乳制品的非上市企业的股权以及其他权益，且不得在上述乳制品企业任职和/或就职（含兼职）或为其提供服务。

4.4 各方同意，自本合同生效之日起，乙方的竞业限制通知义务如下：乙方入职本合同本条竞业限制范围的企业或享有前述企业、公司、机构的股权或类似权益时，乙方均应在入职或享有权利之日起十五日内书面通知甲方并提交与新公司签署的劳动合同及社保缴纳证明复印件（需提供原件核对），若享有股权或类似权益的，应同时提交享有权益的证明文件。

第五条违约

5.1 双方同意，甲方未能按照本合同第2.1条约定向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日应当按照应付未付股权转让价款总额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过60个工作日的，乙方有权解除本合同并要求甲方支付金额不低于本次股权转让价款总额20%的违约金。

5.2 各方同意，自标的股权登记至甲方名下之日起，乙方未履行本合同第四条约定的不竞争和/或竞业限制义务的，甲方有权解除本合同并要求乙方支付金额不低于本次股权转让价款总额20%的违约金。违约金不足以弥补甲方的损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而遭受的全部损失。

5.3 各方同意，本合同解除后，不影响守约方要求违约方承担赔偿损失和/或违约金的权利，本合同第5.1条、第5.2条和争议解决的约定继续有效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

（一）交易目的

本次交易是基于公司总体战略布局考虑，进一步加强对控股公司的控制，增强公司在电商服务业务、婴童消费品领域的业务协同效应，促进电商服务板块业务、婴童消费品板块业务的快速发展。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，公司将直接和间接持有礼尚信息88%的股权，礼尚信息股东及持股比例情况如下：

■

公司持有安正儿童70%股权，系公司控股子公司。

本次收购控股公司少数股东股权符合公司整体战略发展规划。本次交易不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响。

六、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司独立董事认为，本次交易是基于公司总体战略布局考虑，有利于进一步加强对控股公司的控制，增强公司在电商服务业务、婴童消费品领域的业务协同效应，促进电商服务板块业务、婴童消费品板块业务的快速发展。本次交易的定价由各方友好协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事同意将公司《关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议表决。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事认为，本次交易符合公司整体战略发展规划，有利于进一步加强对控股公司的控制，增强公司在电商服务业务、婴童消费品领域的业务协同效应，促进电商服务板块业务、婴童消费品板块业务的快速发展。公司基于实质重于形式原则，将林平认定为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。交易价格经交易双方充分沟通、协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

过去12个月，公司与关联自然人林平未发生过交易事项。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2023年5月5日