证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2023-016
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会根据《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，编制了截至2022年12月31日的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]543号）文件核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股17.71元，共募集资金354,200,000.00元，扣除发行费用（不含税）42,242,452.83元后，实际募集资金净额为311,957,547.17元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2021）00031号《验资报告》验证。
2、以前年度募集资金使用及结余情况
单位：人民币元
■
3、本年度募集资金使用及结余情况
单位：人民币元
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（二）2021年度向特定对象发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）文件核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股股票9,874,453股，发行价为每股70.89元，募集资金总额人民币699,999,973.17元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00122《验资报告》验证。
2、本年度募集资金使用及结余情况
单位：人民币元
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注：本次发行费用10,481,485.32元，自有资金已支付1,617,924.52元。截至2022年末，募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金尚未实施。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议
1、首次公开发行股票募集资金情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐人国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的苏州银行胜浦支行、浦发银行苏州分行、中国银行苏州科技城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐人国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的中国银行苏州工业园区分行、苏州银行胜浦支行、江苏银行苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币77,936,180.34元，具体存放情况如下：
单位：人民币元
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2、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况
截至2022年12月31日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币43,074,056.33元，具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金已使用人民币17,354.81万元，2021年度向特定对象发行股票募集资金已使用4,525.22万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《首次公开发行募集资金使用情况对照表》及《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
本公司募集资金投资项目未出现异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募集资金实际投资项目变更情况说明
2022 年度，本公司不存在变更募集资金实际投资项目的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
本公司于2021年4月13日召开了第一届董事会第九次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币23,028,366.79元。上述投入情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具天衡专字(2021)00634号《苏州和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。截至2021年12月31日，前述募集资金置换已实施完成。
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况
本公司于2022年10月10日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币3,426,740.65元。上述投入情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具天衡专字(2022)01758号《苏州和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。截至2022年12月31日，前述募集资金置换尚未实施。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金
截至2022年12月31日，本公司首次公开发行股票及2021年度向特定对象发行股票不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司于2021年4月13日召开第一届董事会第九次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币22,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
本公司于2022年3月30日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币16,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
本公司于2022年10月10日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币65,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
1、首次公开发行募集资金情况
截至2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品人民币107,000.00万元，其中已赎回理财产品人民币100,000.00万元，未赎回理财产品人民币7,000.00万元。
本公司2022年度使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
单位：人民币元
■
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况
截至2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品人民币131,500.00万元，其中已赎回理财产品人民币71,000.00万元，未赎回理财产品人民币60,500.00万元。
本公司2022年度使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
单位：人民币元
■
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，本公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）结余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司不存在结余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）首次公开发行募集资金情况
截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（二）2021年度向特定对象发行股票募集资金情况
截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、专项意见说明
（一）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（天衡专字(2022)号00523号）。报告认为：公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金存放与实际使用的情况。
（二）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐人认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司在2022年存在两次以上融资且分别存在募集资金使用，情况详见附表。
特此公告。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件
苏州和林微纳科技股份有限公司
首次公开发行募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
■
注：合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
苏州和林微纳科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
■
注：合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2023-011
苏州和林微纳科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”） 通知于2023年4月17日通过传真、专人送达、邮件等方式送达全体董事，会议于2023年4月27日在苏州高新区峨眉山路80号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事6人，现场及通讯方式出席董事6人，会议由董事长骆兴顺先生主持，公司其他相关人员列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
报告期内，公司总经理根据公司的发展战略和经营计划，在生产经营、市场拓展等方面稳步发展并取得良好成绩，董事会审议通过其工作报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于〈2022年度审计委员会履职情况报告〉的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职情况报告的议案》
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责，充分发挥各自专业优势，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的科学性与客观性。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规，勤勉尽责，督促指导管理层 认真落实公司的发展战略和重大经营决策，公司总体经营情况良好；公司持续加 大研发投入，进一步提升创新能力，同时加强运营管理，提升公司盈利能力；公 司各位董事勤勉尽责，均能按照规定出席会议并表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
2022年，公司实现营业收入28,844.22万元，较上年同期减少22.06%；实现归属于母公司所有者的净利润3,812.98万元，较上年同期减少63.11%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,440.31万元，较上年同期减少73.53%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为3812.98万元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币11,100.49万元。2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。
截至2022年12月31日，公司总股本89,874,453股，以此计算合计拟派发现金红利1,437.99万元（含税）。2022年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利润的37.71%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
（七） 审议通过《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》
全体董事对上述议案内容进行了审议和表决。经审议，董事会认为：公司 2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所在为公司提供2022年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》
为满足公司融资及经营需求，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟向银行申请不超过3亿元人民币的综合授信总额，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。具体融资金额将视公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司计划使用最高额不超过人民币7.50亿元（含7.50亿元）的部分闲置募集资金（包括首次公开发行募集资金和向特定对象发行A股股票募集资金）和不超过2.50亿元（含2.50亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事对本项议案发表的同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
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