中天金融要破产重整?恐怕没那么容易

2023年04月28日10:29    作者:俞燕  

  意见领袖 | 俞燕

  曾经风光到江湖人称“罗半城”的罗老板,终究不敌命运的洪流。

  他旗下那个曾经怀揣“蛇吞象”大志、如今资不抵债的中天金融集团股份有限公司(下称“中天金融”,000540.SZ),走到了破产重整的岔口。

  4月26日,中天金融发布公告称,其债权人平安银行股份有限公司(下称“平安银行”,000001.SZ)惠州分行以其不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力为由,向贵阳市中院申请对其进行重整。

  在过去的两三年,“重整”这词儿已让大众耳熟能详,北大方正、海航、中信国安、易安财险等等。与破产清算相比,破产重整意味着公司还有被挽救的一丝可能性。从近两三年的重整案例来看,确实几乎都走出了泥淖也起死回生了。

  只是,罗老板和他的中天金融,会有这样的好运气吗?

  至少从目前来看,罗老板还得先向深交所解释清楚这是咋回事儿,回答清楚关注函里的七大问题。

  至于能不能重整,且说呢!

  重整引来关注函

  这两年,中天金融收到的讼状,大概也有一尺厚了,渤海人寿、前海人寿、恒大人寿等等昔日伙伴,如今成了原告。

  而中天金融的债权人平安银行,则要把它送上重整之路。

  中天金融公告称,4月26日收到平安银行惠州分行发来的《告知函》显示,该行认为由于中天金融无法清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力,而作为上市公司的中天金融又具有重生价值和挽救的可能,因此,向贵阳中级法院申请对中天金融进行重整。

  中天金融称,截至公告日,其尚未收到法院的通知和受理重整申请的文件,公司能否进入重整程序,尚存在不确定性。

  如果中天金融获准重整,则面临几种命运:

  1、获准重整,股票将被实施退市风险警示;

  2、顺利完成重整。有望优化公司资产负债结构,提升持续经营及盈利能力;

  3、重整失败,则有可能破产和终止上市。

  根据相关法律,破产重整的前提是法人企业仍有挽救的希望,并获得各方利害关系人的协商同意。

  从中天金融2022年2月10日披露的公司及关联方的债务逾期信息来看,其债权人还有兴业银行贵阳分行、重庆银行、贵州银行、昆仑信托、西部信托、长安国际信托、金沃国际融资租赁公司、中融信托、华融资产管理公司、武汉信用小额贷款公司和中节能(贵州)建筑能源公司等。

  这意味着,如果中天金融要重整,以上债权人得达成共识。

  这些债权人会不会同意中天金融重整还是未知数,中天金融的公告刚出,深交所的关注函就跟过来了,对此表示“高度关注”。

  针对中天金融4月26日的公告,深交所提出了七大问题,要求中天金融予以书面说明。

  中天金融公告显示,平安银行之所以能作为债权人提出对中天金融重整,是基于该行、中天金融和江海证券有限公司(下称“江海证券”)三方的纠葛。

  概括来说,这事发生在2016年9月。彼时中天金融及其全资子公司贵阳金融控股有限公司(下称“贵阳金控”)分别向平安银行惠州分行和江海证券申请了30亿元和50亿元融资。其中,与后者签订了《股权收益权转让暨回购合同》(下称《回购合同》),以中天金融所持贵阳金控100%股权的特定股权收益权,获得了50亿元融资。

  2021年9月23日,江海证券将中天金融的50亿元债权,转让给平安银行惠州分行,中天城投的89%股权则质押给平安银行惠州分行。

  2022年7月4日,平安银行惠州分行与中天金融及关联方签署了转让协议,约定2023 年6月15日前支付回购本金及相应利息。

  不过,虽然距离回购本息的到期日还有一个多月,平安银行惠州分行却认为中天金融的债务已提前到期,提出要对其重整的申请。

  彼时双方签订的协议有一条并不算常规的约定:中天金融与其他金融机构签订的合同发生违约,或为回购提供抵押担保的资产被第三方司法查封冻结时,其与平安银行的债务便被认为提前到期。

  从目前中天金融的债务来看,显然已达到“债务提前到期”的标准。

  对于中天金融重整,深交所发来的关注函,列了七条“请回答”的问题:

  1、回购合同和协议的主要内容,关联方及关联关系,履行信披义务及审议程序的情况;

  2、平安银行惠州分行持有债权的具体情况,以及认为该债务已提前到期的具体原因,由此申请重整的依据是否充分、合理合规合法; 

  3、平安银行惠州分行是否与中天金融及其董监高、5%以上股东、实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,是否存在通过重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形;

  4、法院受理重整存在的具体障碍,以及重大不确定性风险;

  5、是否存在“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项,从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形等。

  6、近期投资者调研情况,是否存在违反公平披露原则的事项。

  7、需说明的其他事项。

  从关注函可以看出,交易所对于上市公司破产重整的谨慎态度。

  通常来说,破产重整是在企业出现不能清偿到期债务,资不抵债,生产经营难以为继时,为了实现债权人、债务人和投资者利益最大化所采用的一种重要的法律制度工具。一旦企业进入重整程序,则所有的强制执行程序将中止,并解除相应的强制措施。

  根据中天金融2022年业绩预告,预计其2022年度亏损125亿元至139亿元,净资产预计为-6.09亿元至-20.09亿元。从数据上来看,中天金融已资不抵债。

  据了解,在具备破产条件情况下,企业是选择破产清算还是破产重整,一个重要的判断标准是其是否还有挽救的可能,破产重整对债权人的清偿率是否高于破产清算。

  有法律界人士指出,当面临经营危困境时,企业可以运用破产重整、破产和解等法律制度工具,解决债务危机,挽救企业,不失为一种商业智慧。不过,亦需要甄别那些借破产逃废债务的严重欺诈行为。

  概括来说,破产重整被认为适用于“诚而不幸”的债务人,用以解决债务危机。

  那么罗老板就要在回函里自证是否“诚而不幸”的债务人,以及破产重整的合理性。

  深交所要求,5 月 8 日前中天金融要以书面说明的形式回函。

  这个五一假期,中天金融的董办看来要“劳动”了。

  历史旧账难清

  中天金融与平安银行以及江海证券的债权纠纷,其实是一桩历史旧账。

  2022年3月,在2021年业绩发布会上,平安银行副行长兼首席风险官郭世邦,专门解释了一下平安银行与中天金融的纠葛,称这事发生在2016年。

  2016年的时候,中天金融(当时还叫中天城投)风头正盛,罗老板忙着打造“All in”的金融版图,收购友山基金、海际证券(现为中天国富证券)、中融人寿,甚至还参与竞购四川信托,此外还成立了大河财富基金销售公司,并打算成立大健康产业投控公司。

  这么一套组合拳打下来,挺费钱。

  中天金融2016年的报表显示,截至2016年的投资总额高达265亿元,同比增长82.45%。虽然营收有186亿元,但净利润仅有29.4亿元。

  从以上数据可以看出,中天金融的实力,似乎并不足以支撑其大手笔的收购。

  根据相关信息,2016年,中天金融将其持有的贵阳金控60.61%股权、中天城建公司和中天贵阳房地产公司各51%股权以及海际证券40.47%股权都用于借款质押,合计账面价值107.5亿元。

  除了质押股权,中天城投还打算定向发股募资。2016年4月29日,中天城投公告称,拟以不低于6.38元/股的价格,非公开发行不超过19.9亿股,募集资金不超过127亿元,其中,募资用于偿还银行贷款的额度为49亿元。

  不过,四个月后(2016年8月),这个发行方案改为发行15亿股,募资总额不超过98亿元,缩水近三成。

  定向发行股票方案缩水,中天金融又想出了新的融资法子:找上了平安银行惠州分行和江海证券。

  根据中天金融2022年1月14日的公告,因生产经营需要,中天金融的全资子公司贵阳金控在2016年9月向平安银行惠州分行申请融资30亿元(截至公告日,余额为17亿元)。中天金融向江海证券融资50亿元。

  而根据中天金融4月26日的公告,江海证券按照平安银行惠州分行的委托,与中天金融签署了《股权收益权转让暨回购合同》等协议,受让其所持贵阳金控100%股权的特定股权收益权,受让价款为50亿元。

  2021年11月,平安银行惠州分行承接了该笔债权(截至公告日融资余额仍为50亿元)。

  也就是说,2016年的这两笔合计为80亿元的融资,最终的债权人皆为平安银行。

  从平安银行和江海证券融到资的当月(2016年9月),贵阳金控与中天金融的子公司联合铜箔(惠州)有限公司(下称“联合铜箔”)分别出资12.35亿元和6.28亿元,认购了中融人寿增发的股份,合计获得3.7266亿股。

  如今再来看,就有意思了——莫非,中天金融收购中融人寿的资金,来自刚从平安银行和江海证券借来的钱?用的并不是自有资金咯? 

  2017年,从保险业到整个金融业都面临巨变,资本大佬们的狂飙时代由此终结。

  而在狂飙时代的末期,罗老板还搞了个“蛇吞象”的大动作:收购华夏人寿股权。虽然至今未遂,且也永远不可能遂愿。

  在去杠杆的时代洪流之中,那些靠加杠杆玩资本游戏的大佬们纷纷折戟,其中便包括罗老板。

  罗老板从此过上了到处找钱的日子。

  2018年8月,中天金融曾将中天城投100%股权,以180亿元(后来变成89.03亿元)转让给浙江房企佳源创盛(下称“佳源创盛”)。后来中天金融收到了佳源创盛支付的15.8亿元转让首期款,并将其中的13亿元支付给平安银行。

  而这桩转让又牵出中天金融和平安银行的纠纷,“友谊的小船”翻了。

  据媒体报道,2021年12月28日,平安银行向中天金融发了一份告知函,表示未经其书面许可,中天金融不得进行任何集团内资产的处置,包括但不限于处置中天城投100%股权。

  2022年1月14日,中天金融公告称,因公司经营发展融资需求,将全资子公司中天城投89%的股权质押给平安银行惠州分行,作为增信措施,其中,中天城投23%的股权为贵阳金控的融资提供增信,剩余66%为中天金融的融资提供增信。

  半年后(2022年7月4日),平安银行惠州分行、中天金融及关联方签署《协议》,约定中天金融在2023年6月15日前支付回购本金50亿元及相应利息,联合铜箔继续提供保证担保。

  而中天金融与佳源创盛的股权转让,则在2022年10月28日中止,中天金融已收到的转让款需原路返还给佳源创盛(公告时尚未返还)。这也同时意味着,已支付给平安银行的13亿元还得还回去,除非中天金融已找到别的钱来抵补这笔钱。

  郭世邦彼时在业绩发布会上表示,与中天金融有关的涉房产品有两只,合计金额23亿元,已提供价值较高的香蜜湖股权作为质押。平安银行已对该部分风险资产充分计提了拨备,拨备覆盖率已接近九成,且大部分已经核销。

  那么问题来了:中天金融到底欠平安银行多少钱?这个23亿元和那个80亿元相关吗?

  4月17日起,中天金融的股价已跌至1元以下,且已连续了七个交易日。中天金融重整的消息出来后,又再次跌停。

  退市、重整、破产,总有一种命运属于中天金融。

  (本文作者介绍:“喻观财经”创始人、资深财经媒体人。长期观察和研究金融领域。)

责任编辑:杨帆 SF034

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