中原内配集团股份有限公司

会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

1.《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2022年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2022年度独立董事述职报告》。

本报告需提交2022年度股东大会审议。

2.《2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

3.《2022年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《2022年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

报告期内，公司实现营业收入230,157.01万元，较2021年度的244,865.98万元同比下降6.01%；营业成本172,592.86万元，较2021年度的179,795.11万元同比下降4.01%；实现利润总额19,005.42万元，较2021年度23,780.73万元同比下降20.08%；实现归属于母公司所有者的净利润16,717.99万元，较2021年度的21,114.84万元同比下降20.82%。

本报告需提交2022年度股东大会审议。

5.《2023年度财务预算报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

依据公司2023年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2023年度经营目标具体如下：

（1）销量：气缸套销量不低于5,280万只；钢质活塞销量不低于42.45万只；活塞环销量不低于8,960万片；轴瓦销量不低于970万片；电控执行器销量不低于213.06万只。

（2）营业收入：较去年同期同比增长10～30%；

（3）归属于母公司所有者的净利润：较去年同期同比增长10～40%。

特别提示：本预算为公司2023年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

6.《2022年度利润分配预案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年度实现净利润为124,705,104.75元，处置其他权益工具投资增加未分配利润17,388,900.00元，加年初未分配利润1,320,233,592.79元，提取法定盈余公积12,470,510.48元，当年分配2021年度现金红利58,840,964.60元，截至2022年12月31日可供股东分配的利润为1,391,016,122.46元。

公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。如董事会及股东大会审议通过公司2022年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求。

公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

7.《2022年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司2022年年度报告全文及摘要登载于2023年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

8.《2023年第一季度报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司《2023年第一季度报告》详见2023年4月28日登载于指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9.《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票

关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、薛亚辉回避表决。

《关于2023年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2023年4月28日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

为满足公司2023年度经营发展需要，公司拟向银行申请综合授信总计人民币44.70亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

《关于2023年度申请银行综合授信额度的公告》详见公司2023年4月28日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

11.《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司2023年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2023年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

12.《关于对子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供不超过79,000万元人民币的担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币79,000万元。

《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2023年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2023年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

13.《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

根据公司发展规划，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用闲置自有资金不超过50,000万元（含）进行适度投资理财，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的公告》具体内容详见公司2023年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2023年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14.《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》具体内容详见公司2023年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

15.《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司2023年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2023年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16.《关于变更审计部负责人的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于变更审计部负责人的公告》具体内容详见公司2023年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

17.《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的公告》具体内容详见公司2023年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2023年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18.《关于召开2022年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于召开2022年度股东大会的通知》具体内容详见公司2023年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-016

中原内配集团股份有限公司

关于对子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交2022年度股东大会审议。具体情况如下：

一、担保基本情况

根据公司及控股子公司的经营资金需求及业务需求，公司拟同意公司和控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，公司拟同意就上述授信和其他事项授权董事长和相关业务负责人决定，公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保总额不超过79,000万元人民币，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保总额不超过30,000万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司提供担保总额不超过49,000万元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币79,000万元。

上述担保额度包括新增担保和原有担保的展期或续保，由股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满或到期终止的担保将不再占用授权额度。此次对外担保预计涉及非全资子公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。

本次对控股子公司提供担保有效期限为股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，本事项不构成关联交易。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合相关规定的前提下，授权董事长根据实际经营需要在对控股子公司担保额度范围内适度调整各控股子公司之间的担保额度。其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。

二、担保额度预计情况

单位：万元人民币

■

上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。

三、被担保人的基本情况

1、中内凯思汽车新动力系统有限公司

注册地址：孟州市产业集聚区第三大街8号

法定代表人：薛德龙

注册资本：30,000.00万元人民币

成立日期：2017年4月14日

统一社会信用代码：91410883MA40TKKD0T

经营范围：内燃机活塞及零部件生产销售；汽车动力系统研究开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

注：2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

2、中原内配（上海）电子科技有限公司

注册地址：上海市松江区中创路68号7幢

法定代表人：薛德龙

注册资本：9,777.7778万元人民币

成立日期：2016年12月9日

统一社会信用代码：91310117MA1J1U3P7N

经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子零配件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股71.30%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

注：2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

3、中原内配集团安徽有限责任公司

成立日期：2012年4月10日

注册地点：安徽省合肥市肥东县经济开发区

法定代表人：薛德龙

注册资本：6,700万元人民币

统一社会信用代码：913401225942613460

主营业务：乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、机械设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股87%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

注：2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

4、中原内配集团鼎锐科技有限公司

成立日期：2015年10月16日

注册地址：孟州市产业集聚区

法定代表人：薛德龙

注册资本：1,050万元人民币

统一社会信用代码：91410883MA3X4B6J8F

经营范围：超硬材料及制品、金属切削刀具、磨具、工具、机械设备、机床附件、仪器仪表的研发、设计、生产与销售；前述产品的技术服务；从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股67.62%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

注：2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

5、中原内配集团轴瓦股份有限公司

成立日期：2013年1月14日

注册地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号

法定代表人：薛德龙

注册资本：6,000万元人民币

统一社会信用代码：91410800061363139Y

经营范围：发动机轴瓦、翻边瓦、止推片、衬套及相关产品的研发、生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持，从事货物进出口业务。

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股73.33%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

注：2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

四、担保协议的主要内容

公司及控股子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过控股子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。

公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险，并要求控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，董事会及股东大会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计90,000万元，占2022年度经审计合并报表净资产的29.12%；公司及控股子公司实际对外提供担保余额为16,231.23万元，占2022年度经审计合并报表净资产的5.25%。

截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

六、董事会意见

根据公司及下属控股子公司经营及业务发展的需要，公司向下属控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司业务需求，可进一步提高经济效益。该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方均是公司的全资子公司及控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

因此，董事会同意公司向下属子公司提供担保。

七、独立董事意见

公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：

1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

3、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；

4、同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜，并将该议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第十届董事会第七次会议决议；

2、第十届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-015

中原内配集团股份有限公司

关于变更审计部负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）原内审部门负责人黄秀金先生因工作调整，申请辞去公司内审部门负责人的职务。黄秀金先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作正常开展。公司及董事会对黄秀金先生在审计部任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

为保证公司内部审计工作的正常进行，根据《公司法》、《上市公司自律监管指引1号一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经第十届董事会审计委员会资格提名，公司于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更审计部负责人的议案》。董事会同意聘任于俊杰先生为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满止。于俊杰先生简历详见本公告附件。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

附：于俊杰先生简历

于俊杰先生：男，汉族，1990年8月生，本科学历，中级会计师，无境外居留权。2013年参加工作，历任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、助理项目经理。2018年11月进入中原内配集团股份有限公司，历任公司证券事务专员、证券部副部长职务，现任公司审计部负责人。

截至公告日，于俊杰先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中规定的内审机构负责人的任职条件。

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-014

中原内配集团股份有限公司

关于变更经营范围及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，公司根据实际经营情况和未来发展战略拟变更经营范围，具体如下：

一、经营范围变更

原经营范围：气缸套、活塞及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

变更后经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新兴能源技术研发；电池零配件生产；电池零配件销售；模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

二、《公司章程》修订

根据《公司法》等相关规定，因经营范围的变更，对《公司章程》第二章第十三条经营范围条款进行相应修订，具体如下：

■

该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司本次拟变更的经营范围及《公司章程》中修订条款的最终表述以市场监督管理部门核准变更登记的内容为准。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-018

中原内配集团股份有限公司

关于2023年度

日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、薛亚辉先生回避表决。根据公司日常经营与业务发展需要，公司及子公司2023年度与关联方河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）发生日常关联交易的金额预计不超过6,500万元，其中向关联方采购金额预计不超过1,500万元，向关联方销售金额预计不超过5,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：薛德龙

注册资本：12,000万元

成立日期：2005年3月1日

统一社会信用代码：914108007708945653

住所：河南省孟州市西虢工业规划区

经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）

最近一年一期财务数据：截至2022年12月31日，中原吉凯恩总资产为851,118,018.75元，净资产为756,037,669.35元，2022年度实现营业收入673,286,265.74元，净利润为82,260,210.15元；截止2023年3月31日，中原吉凯恩总资产为868,440,044.39元，净资产为776,759,817.16元，2023年一季度实现营业收入181,934,406.52元，净利润为20,722,147.81元（注：以上数据未经审计）。

中原吉凯恩不属于“失信被执行人”。

（二）与上市公司的关联关系

本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%，公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩董事兼总经理，公司董事薛亚辉先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司向上述关联方销售及采购商品，以市场价格为依据协商确定具体交易价格，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司与上述关联方根据实际业务需求签署相关协议，明确了各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

公司2023年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

公司结合实际情况对2023年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

六、监事会意见

公司2023年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

七、备查文件

1、第十届董事会第七次会议决议；

2、第十届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-019

中原内配集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财

和证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含控股子公司）拟使用自有资金不超过人民币50,000万元（含）或等值外币进行委托理财和证券投资，以提高公司阶段性自有闲置资金的使用效率，提高财务投资收益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、投资情况概述

1、投资目的

为进一步提高资金使用效率和效益，拓宽资金投资渠道，增强公司盈利能力，在充分保障日常资金需求，有效控制投资风险的前提下，公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金进行适度的委托理财和证券投资。

2、投资额度

委托理财和证券投资总额度不超过人民币50,000万元（含）或等值外币，其中进行证券投资的额度为不超过人民币20,000万元（含）或等值外币。

3、投资品种

委托理财：用于购买安全性高、流动性好的银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构理财产品。

证券投资：境内外的新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

在本次授权额度内，公司应优先选择低风险类银行理财产品投资。

4、投资期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止投资理财以满足公司资金需求。

5、资金来源

公司以自有闲置资金作为委托理财和证券投资的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。

6、与受托方之间的关联关系

公司与提供证券投资、委托理财的金融机构之间不存在关联关系。

7、审议程序

此项议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对本次委托理财和证券投资事项已发表独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

二、投资风险分析及风控措施

1、投资风险

（1）公司委托理财将选择安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除相关投资受到收益风险、信用风险、利率风险、流动性风险、法律及政策风险、操作风险等风险从而影响收益。

（2）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，证券投资会受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等制度要求进行委托理财和证券投资操作，规范管理，控制风险；

（2）公司制定了《证券投资管理制度》等相关制度性文件，对委托理财和证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。具体风险控制和监督措施如下：

公司财务部对委托理财和证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。

公司财务部门负责委托理财和证券投资的具体事宜，并及时将委托理财和证券投资信息报送公司证券部门及相关部门；公司证券部门对委托理财和证券投资运作情况进行监控，并负责相关证券投资事宜的信息披露；公司财务部门应指定专人负责投资资金的监管；公司内审部门每半年对公司委托理财和证券投资进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会审计委员会，充分评估资金风险以确保公司资金安全。

公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。

独立董事有权对委托理财和证券投资资金使用情况进行检查，有权聘请独立的外部审计机构对投资资金进行专项审计。

监事会有权对委托理财和证券投资资金使用情况进行监督。

（3）公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好信息披露和报告工作。

三、对公司的影响

为实现资金的保值增值，公司及全资公司、控股子公司在规范运作、防范风险、谨慎投资的原则下，使用自有资金投资流动性较高，风险适度的产品。公司拟开展的委托理财和证券投资，是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排并有效控制风险，适度的投资能够有效提高资金使用效率，增加财务收益。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时，在认真调查了公司委托理财和证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行委托理财和证券投资事项发表如下独立意见：

本次公司使用不超过人民币50,000万元（含）或等额外币的自有资金进行委托理财和证券投资，是在充分保障日常经营情形下做出的，有利于丰富投资渠道，提高资金收益，不会对公司的日常经营运作产生影响；公司已经建立健全《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；本议案内容已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。故同意本议案内容。

五、最近十二个月公司及子公司购买理财产品情况

截至公告日，公司及子公司使用闲置自有资金购买的尚未到期的理财产品合计余额为32,354万元，占公司最近一期经审计总资产的6.30%，占归属于母公司股东权益的10.47%。

六、备查文件

1、第十届董事会第七次会议决议；

2、第十届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-022

中原内配集团股份有限公司

关于控股子公司少数股东股权转让

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

公司控股子公司河南中原智信科技股份有限公司（以下简称“中原智信”或“目标公司”）系由公司与郑州大河智信科技股份公司（以下简称“大河智信”）共同投资设立。公司目前持有中原智信51%的股权（对应出资额人民币510万元），中原智信系公司控股子公司。

大河智信作为中原智信的少数股东，拟将其持有的中原智信49%的股权（对应出资额人民币490万元）分别转让给中原内配集团智能装备有限公司（公司持股75.33%的控股子公司，以下简称“智能装备”）、孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“智合企业管理”）、河南轩明实业有限公司（以下简称“轩明实业”），其中智能装备受让3,089,234股，占目标公司30.89 %的股权；智合企业管理受让1,637,030股，占目标公司16.37 %的股权；轩明实业受让173,736股，占目标公司1.74 %的股权。本次股权转让完成后，大河智信将不再持有中原智信的股份。

根据《公司法》和中原智信章程的规定，公司对中原智信少数股东拟转让的上述标的股权享有同等条件下的优先购买权。鉴于中原智信引入新股东将有助于优化其经营决策、管理机制，且不会降低公司对中原智信的持股比例，根据公司自身战略规划和经营发展计划，公司拟放弃本次股权优先受让权。

（二）本次交易构成关联交易

公司高级管理人员钱立永先生为智合企业管理的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，智合企业管理系公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序

公司于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）非关联方

1、中原内配集团智能装备有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：薛德龙

统一社会信用代码：914108833580337635

注册地址：孟州市产业集聚区淮河大道69号

注册资本：1,500万人民币

成立日期：2015年9月9日

经营范围：自动化装备、工业机器人、机械设备的设计、生产与销售，机械加工，设备生产原辅材料销售，从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

实际控制人：智能装备为公司持股75.33%的控股子公司，实际控制人为薛德龙先生。

经公司在最高人民法院网查询，智能装备不属于“失信被执行人”。

2、河南轩明实业有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：王海鹏

统一社会信用代码：914190013974403021

注册地址：济源市克井镇贾庄村

注册资本：5,008万人民币

成立日期：2014年6月12日

经营范围：计算机软件开发；计算机系统集成；软件、信息、数据技术服务；机床维修；计算机设备、办公机具、实验仪器设备、仪表、通讯器材、电子产品、家具、家电、机械设备、机床配件、五金交电、建筑材料、汽车配件销售；机电工程施工；空调设备租赁、太阳能设备租赁、浴池建设及租赁；监控设备的销售；无人机开发和销售；3D打印设备、机器人产品软硬件技术开发和销售；职业技能培训；电子商务平台服务；单位后勤管理服务；教育信息咨询。

实际控制人：轩明实业实际控制人为王海鹏先生。

经公司在最高人民法院网查询，轩明实业不属于“失信被执行人”。

（二）关联方

名称：孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙)

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91410883MACFJLTM85

执行事务合伙人：钱立永

主要经营场所：孟州市西虢镇淮河大道6902号

认缴出资总额：282.676238万元人民币

经营范围：企业管理、企业管理咨询

主要投资人及关联关系：

■

财务指标：孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙)于2023年4月18日成立，尚未开展经营活动，暂无主要财务指标。

三、目标公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：河南中原智信科技股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：党增军

统一社会信用代码：91410800MA3XF9D954

注册地址：河南省孟州市西虢镇产业集聚区淮河大道69号

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2016年11月18日

主营业务：智能化技术、机器人系统集成技术、信息技术、网络技术、机械技术的开发、转让、咨询及服务；生产销售自动生产线、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、电子设备。

（二）股权结构

1、目前股权结构如下：

■

2、本次股权转让完成后股权结构如下：

■

（三）主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

经公司在最高人民法院网查询，中原智信不属于“失信被执行人”。

四、股权转让的交易价格及定价依据

本次交易价格主要参考中原智信每股净资产等因素综合协商确定。结合中原智信目前发展阶段、每股净资产等多重因素，经转受让双方自行协商确定目标公司的股权价格为人民币1.726762377元/股，合计转让价格为人民币846.1135万元。其中，智能装备受让的30.89%股权的价格为人民币533.4373万元；智合企业管理受让的16.37%股权的价格为人民币282.6762万元；轩明实业受让的1.74%股权的价格为人民币30万元。

本次股权转让，公司放弃优先购买权。本次交易各方均以货币方式出资符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、本次放弃优先购买权对公司的影响

基于中原智信目前经营情况、财务情况、未来发展潜力，同时综合考虑中原智信自身发展需要，公司谨慎决策，决定放弃本次股权优先受让权。同时，中原智信通过孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙)引入其核心管理层，使其核心人员能够更紧密地参与到公司经营管理中，与企业共担经营风险、共享成长收益，符合中原智信未来整体发展规划和长远利益。

本次交易完成后，公司对中原智信的控制权维持不变，公司的合并报表范围没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务及持续经营能力造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

六、履行的程序

1、公司第十届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

2、公司第十届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，公司拟放弃本次股权优先受让权。本次交易完成后，公司对中原智信的控制权维持不变，公司的合并报表范围没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务及持续经营能力造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

3、公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：公司放弃中原智信少数股东股权转让的优先购买权，是基于中原智信目前经营情况、自身发展需要、未来发展潜力等各方面综合考虑，由交易各方充分协商自愿达成。交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

4、公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司放弃中原智信少数股东股权转让的优先购买权是基于公司战略规划和经营发展的考虑，本次放弃优先购买权不改变对中原智信的控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第七次会议决议；

2、公司第十届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-024

中原内配集团股份有限公司

关于举行2022年度

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日披露《2022年年度报告》，为了使广大投资者进一步了解公司情况，公司定于2023年5月12日（星期五）下午15:00-17:00举办2022年度业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等情况与投资者进行充分交流，广泛听取投资者的意见和建议。

本次年度业绩说明会将通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举行，投资者可以登录“互动易”网站（http://irm.cninfo.com.cn）进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。届时公司董事长薛德龙先生，总经理党增军先生，财务总监兼董事会秘书李培先生，独立董事何晓云女士将在网上与投资者进行沟通。（如有特殊情况，参会人员会有调整）

为提升投资者交流的针对性，现就公司2022年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可提前登录“互动易”平台，进入“业绩说明会提问预征集”界面（http://irm.cninfo.com.cn/interview/collect/questionCollect），输入公司股票代码后进行提问。公司将在2022年度网上业绩说明会上对投资者关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-017

中原内配集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体变更情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

（一）变更原因

2021年12月30日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“《准则解释第15号》”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“《准则解释第16号》”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》、《准则解释第16号》相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更的日期

按上述文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

（五）本次会计政策变更主要内容

1、根据《准则解释第15号》要求，主要变更内容如下：

（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

（2）关于资金集中管理相关列报

企业根据相关法规制度，通过内部结算中心等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

（3）关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

2、根据《准则解释第16号》要求，主要变更内容如下：

（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第七次会议决议；

2、公司第十届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-021

中原内配集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过，现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至 2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

2021年度业务总收入： 309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司审计客户家数：449

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：15家

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：姓名于建松，2015年4月成为注册会计师，2009年11月开始从事上市公司审计，2015年9月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。

签字注册会计师：姓名蒋芳沛，2023年3月成为注册会计师，2015年7月开始从事上市公司审计，2023年4月开始在大华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：姓名王忻，1999年1月成为注册会计师，合伙人，1997年5月开始从事上市公司审计，2002年1月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供复核工作，近三年复核上市公司审计报告4家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

本期审计费用85万元（其中年报审计费用70万元、内控审计费用15万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用85万元（其中年报审计费用70万元、内控审计费用15万元），本期审计费用较上期审计费用增加0万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交2022年度股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、公司独立董事事前认可意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，具备证券从业相关资质，在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。本次拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2023年度审计等法定业务及其它业务，该事项不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

2、公司独立董事意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

（三）监事会意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2022年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告和内部控制报告进行审计。

（四）董事会对议案审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，会议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司2022年度股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、公司第十届董事会第七次会议决议；

2、公司第十届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

5、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

6、拟聘任会计师事务所及相关业务人员证件资料。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-020

中原内配集团股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足2023年度经营发展需要，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请综合授信总额度44.70亿元整。具体额度预计如下：

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公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层在不超过44.70亿元的综合授信额度内，根据实际情况在上述各金融机构之间调剂使用，并负责具体办理相关银行授信申请与融资事宜。

综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、进出口贸易融资等，授信额度和品种最终以上述银行实际审批的授信额度和品种为准，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。

公司董事会提请公司股东大会授权董事长或其授权代理人签署相关的融资合同或文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件），授信期限为自股东大会审议通过之日起至下一年度公司审议向银行申请综合授信额度事项的股东大会审议通过之日止，授信额度在授信期限内可循环滚动使用。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

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