上海罗曼照明科技股份有限公司关于会计政策变更的公告_新浪财经

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2023-024

上海罗曼照明科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更，系执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的有关通知，对公司会计政策进行相应的变更。

●本次会计政策变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）公司本次会计政策变更的主要内容

1、执行《企业会计准则解释第 15 号》

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35 号，以下简称“解释第15号”）。

（1）关于试运行销售的会计处理

解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。

执行该规定不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

（2）关于亏损合同的判断

解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在 2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

执行该规定不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

2、执行《企业会计准则解释第 16 号》

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。

（1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。

执行该规定不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

（2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整； 2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。

执行该规定不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

（二）公司本次会计政策变更的日期

公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更，是根据财政部相关通知要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2023-013

上海罗曼照明科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2023年4月24日下午13:00时以现场方式召开，会议通知及会议资料以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》；

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2023年度财务预算报告》；

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。

监事会同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2022 年度薪酬的议案》；

公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2022年度薪酬合计人民币545.11万元（含税）。

议案表决情况：3名监事回避表决，并提请公司2022年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于计提信用减值准备的议案》；

监事会认为：本次计提信用减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策等规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》；

监事会认为，公司2022年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司2022年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2023）第6201号《上海罗曼照明科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；

监事会认为，公司已建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2023-015）。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》；

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《公司 2023年第一季度报告》；

监事会认为，公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及监管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》；

监事会认为：公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期是根据项目实际情况作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。同意公司本次部分募投项目延期。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；

监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

监事会认为，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-021）

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

监事会认为，公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上第一、二、三、四、五、七、十一、十四、十五、十六项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

监事会

2023年4月26日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2023-016

上海罗曼照明科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司2023年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

上会所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

上会所的首席合伙人为张晓荣先生。2022年末合伙人数量97人、注册会计师数量472人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

3、业务规模

上会所最近一年（2022年度）业务收入总额7.40亿元，审计业务收入4.60亿元，证券业务收入1.85亿元。

2022年，上会所服务的上市公司年报审计客户55家，客户主要分布制造业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业等。2022年度审计收费金额0.63亿元，同行业上市公司审计客户34家。

4、投资者保护能力

截至2022年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5、诚信记录

上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

项目合伙人：金山

金山，2010年成为注册会计师，2008年起就职于会计师事务所从事审计工作，从事证券类审计服务近15年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2022年开始为罗曼股份提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告2家。

签字注册会计师：周思艺

周思艺，2022年成为注册会计师，2015年起就职于会计师事务所从事审计工作，从事证券类审计服务近5年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2019年开始为罗曼股份提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：周力

周力，1995年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计。近三年作为签字会计师签署了上市公司、新三板公司审计报告2家。2021年加入上会会计师事务所，从事质控工作，复核上市公司审计报告6家，具备相应的专业胜任能力。

2、相关人员独立性和诚信记录

上会所其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2022年度公司的财务审计费用为人民币 96万元（含内控审计费用）。

2023年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会关于审计机构履职情况的说明

通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘上会所为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：

通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，能够切实履行外部审计机构的责任与义务，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。聘任其为公司2023年度审计机构的事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。因此，我们同意将续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的相关议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

独立董事的独立意见：

通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格，具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在多年担任本公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

鉴于以上，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。

（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2023年4月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘上会所为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用由公司股东大会授权公司管理层决定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2023-020

上海罗曼照明科技股份有限公司

关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 重要内容提示：

本次授信金额：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计向5家银行申请授信总额不超过人民币77,000万元。

2023年4月24日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《公司章程（2023年2月修订）》等相关规定，本次申请综合授信并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司18.14%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。

孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.49%的股份。ZHU JIANKUN （竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。

孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度

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2、接受关联担保的情况

为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司向银行申请总额不超过人民币77,000万元银行综合授信额度时，可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。

3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、已履行的内部决策程序

1、董事会决策程序

公司于2023年4月24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。

2、独立董事意见

独立董事发表了事前认可意见，认为：该事项是基于公司正常经营业务开展需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议此议案时，关联董事应依法回避表决。

独立董事发表了独立意见，认为：该议案的提请程序符合相关法律法规和公司制度的有关规定，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事依法进行了回避表决。我们同意该事项，并提交股东大会审议。

3、董事会审计委员会书面审核意见

审计委员会认为：本议案不存在损害公司利益的情形，本次申请授信所涉担保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保，用于满足公司日常经营及业务开展需要。申请授信事项风险可控，不会损害股东，特别是中小股东的利益。我们同意将上述议案提交第四届董事会第八次会议审议。孙凯君委员予以回避。

4、监事会决策程序

公司于2023年4月24日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次向银行申请综合授信并接受关联担保事项已经公司董事会、监事会、董事会审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述事项的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次向银行申请综合授信并接受关联担保系基于满足公司正常生产经营活动的资金需求而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次向银行申请综合授信并接受关联担保事项无异议，本次向银行申请综合授信并接受关联担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2023-022

上海罗曼照明科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月16日 15 点 00分

召开地点：上海罗曼照明科技股份有限公司六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月16日

至2023年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事原清海先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2023年4月26日刊载于上海证券交易所网站的《上海罗曼照明科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

除上述需股东大会审议的12项议案外，本次股东大会还将听取《公司独立董事2022年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上审议事项已经本公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，会议决议公告已于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。

2、特别决议议案：10、11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：6、10、11、12

应回避表决的关联股东名称：孙建鸣、孙凯君、孙建文、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心应当对议案6回避表决。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案10、议案11、议案12回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记时间：2023年 5 月 16 日下午2:00-3:00。

(二) 登记地点：上海罗曼照明科技股份有限公司董事会秘书办公室

(三) 登记方式：

1、对符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、对符合上述条件的法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年5月16日14:30，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需一份复印件。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘锋、杜洁旻

联系电话：021-65031217-222

电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn

联系地址：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

（二）现场参会人员食宿、交通、通讯费用自理。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《上海罗曼照明科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

《上海罗曼照明科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》。

附件1：授权委托书

授权委托书

上海罗曼照明科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2023-012

上海罗曼照明科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2023年4月24日上午10:00时以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议资料以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2022年度总经理业务报告》；

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2023年度财务预算报告》；

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2022 年度薪酬的议案》；

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君、王聚、张晨、刘锋回避表决，并提请公司2022年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于计提信用减值准备的议案》；

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》；

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告及摘要》（公告编号：2023-017）。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司2022年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《2022年度独立董事述职报告》；

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《审计委员会2022年度履职情况报告》；

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会2022年度履职情况报告》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》；

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《公司 2023年第一季度报告》；

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-018）。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》；

根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意公司将首次公开发行股票募投项目中的“研发及设计展示中心项目”、“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”、“营销服务及网络建设项目”（以下简称“前述项目”）预计达到可使用状态时间由2023年4月延期至2024年4月。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2023-019）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2023-020）。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。

十八、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-021）

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事王聚、张晨回避表决。

十九、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事王聚、张晨回避表决。

二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为保证公司本激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：

（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会实施本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承等事宜，终止公司本激励计划；根据本激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在预留部分或各激励对象之间分配；

（8）授权董事会对公司本激励计划进行日常管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）授权董事会为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

（11）授权董事会就本激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（13）以上股东大会向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事王聚、张晨回避表决。

二十一、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

公司定于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第一、三、四、五、六、八、十四、十七、十八、十九、二十项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2023-014

上海罗曼照明科技股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑未来发展需求情况，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、公司2022年度利润分配预案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-15,107,783.37元。根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的原因

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件，基于公司2022年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑公司行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月24日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

独立董事认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定的2022年度利润分配预案，符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。本预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护公司全体股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，同意董事会将该预案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第四届监事会第六次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定，综合考虑了公司所处行业的现状及发展趋势与公司2023年经营计划和资金需求，有利于稳步推动后续发展，保障全体股东的长远利益，公司董事会和监事会对《公司2022年度利润分配预案》的审议程序合法合规，公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会

2023年4月26日