苏州纳微科技股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告_新浪财经

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苏州纳微科技股份有限公司

2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、2021年首次公开发行股票实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1395号文核准，本公司于2021年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，每股发行价为8.07元，应募集资金总额为人民币35,508万元，根据有关规定扣除发行费用4,714.39万元后，实际募集资金金额为30,793.61万元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2021]201Z0031号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2021年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2021年6月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入871.92万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金871.92万元；（2）直接投入募集资金项目8,044.47万元；（3）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品16,000.00万元。截至2021年12月31日止公司累计使用募集资金24,916.39万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为5,877.22万元，募集资金专用账户利息收入净额254.95万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为6,132.17万元。

2022年度，本公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目4,688.96万元；（2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品12,800.00万元。截至2022年12月31日止公司累计使用募集资金26,405.34万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为4,388.26万元，募集资金专用账户利息收入净额539.28万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为4,927.54万元。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年6月出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1236号），公司向广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限公司、深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金共8名特定对象发行人民币普通股（A股）3,025,875股，每股发行价为65.02元，募集资金总额为人民币19,674.24万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币19,380.26万元。上述募集资金已于2022年6月28日全部到账并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月28日出具了容诚验字[2022]第200Z0029号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。

2022年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2022年6月28日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,507.79万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,507.79万元；（2）直接投入募集资金项目16,746.92万元。截至2022年12月31日止公司累计使用募集资金18,254.71万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为1,125.55万元，募集资金专用账户利息收入净额2.02万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为1,127.57万元。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律、法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、2021年首次公开发行股票实际募集资金情况

2021年6月15日，本公司与中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“建行苏州工业园区支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在建行苏州工业园区支行开设募集资金专项账户（账号：3225 0198 8836 0000 5627）；2021年6月15日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发苏州分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发苏州分行开设募集资金专项账户（账号：8901 0078 8013 0000 5916）；2021年6月15日，本公司与招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招商苏州分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在招商苏州分行开设募集资金专项账户（账号：5129 0468 2110 908）；2021年6月15日，本公司与中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中信苏州分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在中信苏州分行开设募集资金专项账户（账号：8112 0010 1330 0606 122）。根据募投项目既定建设规划，结合在国外实施募投项目便利使用外币资金的实际需要， 2022年3月25日，本公司与Nanomicro Technologies Inc和花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗上海分行”）和中信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在花旗银行（中国）有限公司上海分行新设募集资金专项账户（账号：1811132248、31337845），募投项目原专户（中信苏州分行8112 0010 1330 0606 122、招商苏州分行5129 0468 2110 908）已完成资金划转及注销。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司于2021年7月4日第二届董事会第二次会议，第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币20,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

公司于2022年6月29日第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

截至2022年12月31日止，本公司2021年首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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2、2022年向特定对象发行股票募集资金情况

2022年5月17日，本公司与国家开发银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“国家开发银行苏州分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在国家开发银行苏州分行开设募集资金专项账户（账号：32200100 00000000 0013）。2022年7月4日，本公司与常熟纳微生物科技有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发苏州分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金四方监管协议》，在浦发苏州分行开设募集资金专项账户（账号：89010078801700007348）；募投项目原专户（账号：32200100 00000000 0013）已完成资金划转及注销。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止，2022年向特定对象发行股票募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、2022年度募集资金实际使用情况说明

1、2021年首次公开发行股票募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币13,605.35元，具体使用情况详见附表1：2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币18,254.71万元，具体使用情况详见附表2：2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金投资项目变更或置换情况

截至2022年12月31日止，本公司不存在年度募集资金投资项目对外转让或者置换的情况。

截至2022年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金实际投资项目发生变更，公司将原研发中心及应用技术开发建设项目之研发子项目“连续流层析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”；“单分散软胶微球制备技术研发项目”的实施主体仍为公司，项目实施周期和投入金额亦保持不变。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司亦出具同意的核查意见。具体变更情况详见附表3：2021年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目变更或置换情况

截至2022年12月31日止，本公司不存在年度募集资金投资项目对外转让或者置换的情况。

截至2022年12月31日止，募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：2022 年度，公司 2022 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附表1：2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

附表3：2021年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附表1：

2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

单位：万元

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注1：公司关于召开第二届董事会第十一次会议决定将原研发中心及应用技术开发建设项目之研发子项目“连续流层析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”；“单分散软胶微球制备技术研发项目”的实施主体仍为公司，项目实施周期和投入金额亦保持不变，详见2021年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表；

注2：补充流动资金实际投资金额7,383.66万元，支付超过承诺投资总额的90.05万元资金来源为存款利息收入净额。

附表2：

2022年向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

单位：万元

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注1：根据《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，本公司收购赛谱仪器部分股权的交易对手方未对赛谱仪器的未来业绩进行承诺；2022年，赛谱仪器实现净利润为1,571.66万元；

注2：根据《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目的建设期为12个月；截至2022年12月31日，上述项目仍处于建设期，暂时无法核算产能利用率、实现效益并与承诺效益进行比。

附表3：

2021年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

截至2022年12月31日

单位：万元

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注1：研究中心及应用技术开发建设项目子项目“连续流层析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”，变更前后募集资金拟投入金额均为人民币2,000.00万元，未发生变化，项目周期也未发生变化。

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苏州纳微科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2021年首次公开发行股票实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1395号文核准，本公司于2021年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，每股发行价为8.07元，募集资金总额为人民币35,508.00万元，根据有关规定扣除不含税发行费用4,714.39万元后，实际募集资金净额为30,793.61万元。该募集资金已于2021年6月18日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]201Z0031号《验资报告》验证。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金情况

（二）募集资金使用及结余情况

1、2021年首次公开发行股票实际募集资金情况

截至2022年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

金额单位：人民币万元

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截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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2、2022年向特定对象发行股票募集资金情况

截至2022年12月31日止，本公司向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下：

金额单位：人民币万元

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截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金使用情况详见附表1《2021年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表》和附表3《2022年向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2022年12月31日止，本公司2021年首次公开发行股票募集资金实际投资项目发生变更，公司将原研发中心及应用技术开发建设项目之研发子项目“连续流层析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”；“单分散软胶微球制备技术研发项目”的实施主体仍为公司，项目实施周期和投入金额亦保持不变。本公司2022年向特定对象发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、2021年首次公开发行股票募集资金

本次发行募集资金投资项目研发中心及应用技术开发建设项目、海外研发和营销中心建设项目仍处于建设期，因此实际投资金额与承诺金额存在差异。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金

本次发行募集资金于2022年6月28日到账，常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目仍处于建设期，因此实际投资金额与承诺金额存在差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、2021年首次公开发行股票募集资金

截至2022年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换的情况。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金

截至2022年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换的情况。

（五）闲置募集资金情况说明

1、2021年首次公开发行股票募集资金

公司于2021年7月4日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内资金可循环滚动使用。上述暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司亦出具同意的核查意见。

公司于2022年6月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司亦出具同意的核查意见。

截至2022年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金购买银行大额定期存单8,000.00万元，结构性存款4,000.00万元，通知存款800.00万元，合计12,800.00万元。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金

截至2022年12月31日止，本公司本次发行募集资金不存在闲置募集资金进行现金管理的情形。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日止，前次募集资金投资项目实现收益情况详见附表2《2021年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》和附表4《2022年向特定对象发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、2021年首次公开发行股票募集资金

本次发行募集资金投资项目研发中心及应用技术开发建设项目包括建设研发中心大楼一幢、建设生物制药分离纯化应用技术平台和开展新产品研发，以更好支撑公司产品和技术研发工作，进一步丰富公司产品线，不直接产生经济效益；海外研发和营销中心建设项目的主要目标是打造海外区域运营中心，搭建海外研发实验室、应用开发平台实验室并培养本土化研发、营销团队，以有效促进公司海外业务的拓展，不直接产生经济效益；补充流动资金可以补充公司日常生产经营、未来产品和技术研发等方面的资金需求，不直接产生经济效益。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金

补充流动资金可以补充公司日常生产经营、未来产品和技术研发等方面的资金需求，不直接产生经济效益。

（三）募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2022年12月31日止，常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目因处于建设期，暂未实现收益，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司前次募集资金使用情况与公司本年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

附表：

1、2021年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

2、2021年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

3、2022年向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表

4、2022年向特定对象发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附表1：

2021年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：苏州纳微科技股份有限公司金额单位：人民币万元

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注1：补充流动资金实际投资金额7,383.66万元，支付超过承诺投资总额的90.05万元资金来源为存款利息收入净额。

附表2：

2021年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：苏州纳微科技股份有限公司金额单位：人民币万元

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附表3：

2022年向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：苏州纳微科技股份有限公司金额单位：人民币万元

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附表4：

2022年向特定对象发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：苏州纳微科技股份有限公司金额单位：人民币万元

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苏州纳微科技股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司

债券方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的方案于2022年8月27日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，于2022年9月14日召开了2022年第三次临时股东大会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司前次募集资金投资项目变动情况和监管部门沟通意见、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额调减至不超过人民币63,960.00万元（含本数），并按照《上市公司证券发行注册管理办法》修订论证分析内容和更新公司2022年度财务数据。公司独立董事对公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案相关议案发表了同意的独立意见。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

一、发行规模

本次修订前：

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

本次修订后：

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币63,960.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

二、本次募集资金用途

本次修订前：

本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过64,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次修订后：

本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过63,960.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

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除上述调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

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苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露的提示性的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整。《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

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苏州纳微科技股份有限公司

关于作废处理2022年限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。

3、2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。

4、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：

1、由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中7名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共73,200股；

2、由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中47名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为C，本期个人层面归属比例不足100%；1名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为D，本期个人层面归属为0，作废处理以上48名激励对象其本期已获授但尚未归属的限制性股票共48,258股。

本次合计作废处理的限制性股票数量为121,458股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票。

五、独立董事意见

本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，决议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情况。综上，独立董事同意公司作废处理部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

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苏州纳微科技股份有限公司第二届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十二次会议于2023年4月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长江必旺博士主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序、出席人员的资格和议案审议程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）召集和主持，审议并一致形成了以下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

经审议，董事会确认公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年年度的经营管理和财务状况等事项；董事会成员能够保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司〈2022年度社会责任报告〉的议案》

经审议，公司董事会同意公司编制的《2022年度社会责任报告》，报告客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年社会责任报告》。

（三）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

经审议，董事会确认公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年一季度的经营管理和财务状况等事项；董事会成员能够保证公司2023年一季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公司2022年度财务决算报告。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

（五）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

经审议，公司董事会认为公司编制的公司2023年度财务预算报告，结合了2022年经营实际情况及财务状况，并客观、稳健地反映了2023年的市场预期。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

（六）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

董事长组织拟订的2022年度董事会工作报告，详细地汇报了公司的2022年各项财务数据及增长，客观反映了公司的整体经营状况，并汇总了2022年主要营销管理、研发和生产组织情况等各项工作。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

（七）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

经审议，公司董事会认为总经理提交的2022年总经理工作报告真实地反映了公司在2022年的实际经营情况，并对2023年的经营方向及重点工作做出全面规划。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

（八）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

经审议，公司董事会认为独立董事提交的2022年独立董事述职报告真实、客观地反映了独立董事2022年的工作状况及突出贡献。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

（九）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

经审议，公司董事会认为审计委员会提交的2022年董事会审计委员会履职情况报告真实、客观地反映了审计委员会勤勉尽责的工作态度，充分发挥了审计委员会的监督职能。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十）审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-018）。

（十一）审议通过《关于确认2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）、牟一萍、胡维德、张俊杰、赵顺回避表决。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。

（十二）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了公司《2022年度内部控制评价报告》，董事会认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

（十三）审议通过《关于公司续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。为保证公司规范运作和提高财务管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。

（十四）审议通过《关于确定公司董事薪酬（津贴）的议案》

董事会对2022年度董事薪资予以确认，并同意公司拟定的2023年度董事薪酬方案。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十五）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》

董事会对2022年度高级管理人员薪资予以确认，并同意公司拟定的2023年度高级管理人员薪酬方案。

董事BIWANG JACK JIANG、牟一萍、胡维德和赵顺回避了表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

表决结果：通过。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十六）审议通过《关于2023年公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

经审议，董事会同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币4亿元的综合授信额度，具体合作银行以及最终融资金额（包括该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等）后续进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。公司视经营需要在授信额度内进行融资，公司董事会不再逐笔形成决议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

（十七）审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审议，董事会认为公司2022年对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

（十八）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

经审议，董事会认为公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。