中德证券有限责任公司关于泰晶科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告|泰晶科技_新浪财经

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为泰晶科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“上市公司”或“公司”）非公开发行股票项目的持续督导保荐机构，于2023年4月11日至18日对泰晶科技2022年度的有关情况进行了现场检查。现将检查情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中德证券有限责任公司

（二）保荐代表人

王若鸣、于广忠

（三）现场检查人员、日程安排

本次现场检查时间为2023年4月11日至18日，现场检查人员为王若鸣、王逸超。

（四）现场检查程序

1、与上市公司董事、高管、内审部主管及有关人员访谈；

2、查看上市公司主要办公和生产经营场所；

3、查看和复印上市公司“三会”文件、总经理办公会文件、公司治理制度等资料；

4、赴募集资金开户行取得和查阅上市公司募集资金银行对账单、抽取募集资金使用凭证、获取募集资金账户余额明细、相关募集资金使用协议等资料；

5、查阅和复印上市公司公告；

6、核查公司2022年发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等资料；

7、查看上市公司募集资金投资项目。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，并查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议记录及其他会议资料，重点关注了会议召集、召开及表决程序是否合法合规。

经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，泰晶科技公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司本持续督导期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致，重大信息的传递、披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司的信息披露符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司三会会议资料、账务情况并与相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了《募集资金专户存储三方监管协议》，核对了持续督导期间公司的募集资金专户银行对账单、募集资金账户明细账等相关重要资料，并实地查看了募集资金投资项目。公司2020年非公开发行股票用于偿还银行贷款及补充流动资金项目的募集资金已按规定用途使用完毕，公司已于2022年9月注销了相关募集资金专项账户。

经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不存在被关联方占用或委托理财的情形；本持续督导期内，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

本持续督导期内，公司的关联交易主要为销售商品、采购原材料、房屋租赁事项等。公司遵守了中国证监会、上海证券交易所及公司自身关于关联交易的相关规定、制度要求。

本持续督导期内，公司不存在为合并报表范围以外的其他公司提供对外担保的情况。

本持续督导期内，公司的重大对外投资为2021年9月11日与重庆市垫江县人民政府签订的超小型号低功耗、高端高稳频控元器件生产项目。该项目是基于公司战略布局和产能布局角度出发，结合前期产能的整合与资源嵌入，以促进产能分布的持续优化。公司结合实际生产经营所需，稳健合理地开展项目相关建设与投入。

公司与垫江县人民政府不存在关联关系，相关项目投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

保荐机构认为：本持续督导期内，公司相关关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，公司均履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；本持续督导期内，公司不存在为合并报表范围以外的其他公司提供对外担保的情况；公司在本督导期内的对外投资系基于公司业务及经营发展需要开展的，相关事项已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）经营状况

截至2022年三季度末，公司前三季度的营业收入为73,271.10万元，较上同期下降16,520.56万元。公司净利润为18,055.99万元，较上年同期增加1,039.57万元，盈利水平较为稳定。营业收入波动较大主要系公司主要客户集中在长三角及珠三角地区，2022年前两季度上海及深圳两地受疫情影响长期封控，导致公司5月份后订单量持续下降所致。净利润水平保持稳定主要系：（1）公司本年度定期存款增加，导致利息收入增加；（2）公司本年度因外汇汇率变动，汇兑收益增加；（3）公司本年度收到政府补助计入当期损益的金额增加。

现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，访谈了公司相关管理人员，了解了近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司的经营模式未发生重大变化，公司经营环境不存在重大不利变化，在电子元器件行业景气度保持稳定及国产替代的趋势背景下，公司的生产经营活动正常开展。

（七）公司及控股股东承诺履行情况

本持续督导期间内，公司及控股股东严格履行了相关承诺。

（八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。