浙江嘉化能源化工股份有限公司2022年年度股东大会决议公告|嘉化能源_新浪财经

证券代码：600273 证券简称：嘉化能源公告编号：2023-017

浙江嘉化能源化工股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年4月21日

(二)股东大会召开的地点：浙江省嘉兴市乍浦中山西路999号嘉化研究院二楼综合会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议的召集人为公司董事会，董事长韩建红女士主持会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决方式及表决结果合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事管思怡女士、独立董事徐一兵先生、苏涛永先生、李郁明先生通过通讯方式出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书及全部高管出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：2022年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2022年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2022年度财务决算及2023年度经营计划

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：2022年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《2022年年度报告》及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于2022年度及2023年度董事和高管薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于购买董监高人员责任保险的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

9.01议案名称：回购股份的方式

审议结果：通过

表决情况：

■

9.02议案名称：回购股份的用途

审议结果：通过

表决情况：

■

9.03议案名称：拟用于回购的资金总额及资金来源

审议结果：通过

表决情况：

■

9.04议案名称：回购股份的价格区间、定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

9.05议案名称：拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

审议结果：通过

表决情况：

■

9.06议案名称：回购股份的期限

审议结果：通过

表决情况：

■

9.07议案名称：关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

律师：杨雪王佩琳

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源编号：2023-018

浙江嘉化能源化工股份有限公司

关于回购股份事项前十大股东

和前十大无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开公司第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见2023年3月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将公司股东大会的股权登记日（2023年4月14日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例公告如下：

一、2023年4月14日前十大股东持股情况

■

二、2023年4月14日前十大无限售条件股东持股情况

■

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源编号：2023-019

浙江嘉化能源化工股份有限公司关于

以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经公司第九届董事会第二十三次会议及公司2022年年度股东大会审议通过；

● 回购金额及资金来源：不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000

万元，全部为自有资金；

● 回购用途：回购股份拟用于股权激励及减少公司注册资本。其中，根据公司自身情况，拟用于股权激励的股份数量预计不超过500万股（占公司总股本的0.36%），具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过股权激励方案为准；除此之外，本次回购的其余股份拟用于减少公司注册资本，具体数量以本次回购股份实施完毕的结果为准。

● 回购价格：不超过人民币13.10元/股；

● 回购数量：在回购股份价格不超过人民币13.10元/股的条件下，预计回购股份数量不低于763.35万股（占公司总股本的0.54%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过1,526.72万股（占公司总股本的1.09%）；

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：经向公司全体董监高、公司持股5%以上股东

浙江嘉化集团股份有限公司及实控人问询后，回复如下：自董事会审议通过本次回购方案披露之日起，公司全体董监高、公司持股5%以上股东浙江嘉化集团股份有限公司及公司实控人未来3个月、未来6个月内不存在减持计划。

相关风险提示：

● 本次回购股份事项的实施存在以下风险：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、如公司此次回购股份用于股权激励，存在因为相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）第九届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司业务近几年取得了较快发展，研发能力、经营能力大幅提高，公司未来发展前景良好。近期受宏观环境、行业环境和资本市场波动的多重压力，为使股价与公司价值匹配，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟回购股份用于股权激励及减少公司注册资本。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的用途

回购股份拟用于股权激励及减少公司注册资本。其中，根据公司自身情况，拟用于股权激励的股份数量预计不超过500万股（占公司总股本的0.36%），具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过股权激励方案为准；除此之外，本次回购的其余股份拟用于减少公司注册资本，具体数量以本次回购股份实施完毕的结果为准。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为自有资金。

（六）回购股份的价格区间、定价原则

根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司所处行业的市盈率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过人民币13.10元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。

（七）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

在回购股份价格不超过人民币13.10元/股的条件下，预计回购股份数量不低于763.35万股（占公司当前总股本的0.54%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过1,526.72万股（占公司总股本的1.09%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）回购股份的期限

本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（二）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会和本所规定的其他情形。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按照回购金额上限20,000万元，回购价格上限13.10元/股、回购股份数量1,526.72万股测算（占公司当前总股本的1.09%），则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

■

若按照回购金额上限20,000万元，回购价格上限13.10元/股、回购股份数量1,526.72万股测算，用于股权激励的股份数量预计不超过500万股，其余1,026.72万股全部用于减少公司注册资本时，则预计该部分全部注销后公司股权的变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表（2022度）》（信会师报字[2023]第ZA10615号），截至2022年12月31日，公司合并报表范围内的账面货币资金为183,514.90万元，母公司账面货币资金91,236.24万元；2020年度至2022年度，公司合并报表范围内经营活动产生的现金流量金额分别为141,976.53万元，178,049.25万元、153,881.06万元，其中母公司经营活动产生的现金流量金额分别为101,567.54万元，153,992.69万元、95,977.47万元。

公司拥有较好的现金流状况。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺本次回购股份事项不存在损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；经向公司全体董监高、公司持股5%以上股东浙江嘉化集团股份有限公司及实控人问询后，回复如下：公司全体董监高、公司持股5%以上股东浙江嘉化集团股份有限公司及公司实控人自本公告披露之日起未来3个月、未来6个月内不存在减持计划。

五、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，将部分回购的股份作为库存股用于股权激励的股份来源，有利于进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公司和员工利益相结合，增强公司发展内生动力，为公司实现规划目标和发展战略提供支撑性；将部分股份用于减少公司注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。

3、公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为自有资金，在回购股份价格不超过人民币13.10元/股的条件下，预计回购股份数量不低于763.35万股（占公司当前总股本的0.54%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过1,526.72万股（占公司总股本的1.09%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案。

六、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次回购股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会根据回购报告书择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、与股份回购有关的其他事宜

上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。