湖南天雁机械股份有限公司2022年年度报告摘要|湖南天雁_新浪财经

公司代码：600698 900946 公司简称：湖南天雁天雁B股

2022年年度报告摘要

湖南天雁机械股份有限公司

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

按照公司经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2022年度公司实现净利润-2,779.91万元，年末累计未分配利润为-91,589.79万元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，2022年度利润分配预案如下：因公司年末累计未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业为汽车制造业（代码为C36），所处细分行业为汽车零部件及配件制造业。

1、宏观经济概况

从整体宏观经济的形势来看，2022年面对复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击，宏观经济大盘总体稳定，中国经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面没有变。

2、汽车行业概况

从汽车行业趋势来看，根据中国汽车工业协会数据显示，2022年汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。受前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加近年生产生活受限，包括油价处于高位等因素影响，商用车整体需求放缓，商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降 31.9%和31.2%。乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，涨幅明显，乘用车产销分别完成2383.6万辆和2356.3万辆，同比分别增长11.2%和 9.5%。

3、汽车零部件行业概况

从公司所处的汽车零部件行业来看，目前，我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累，创新环境逐步向好，相关财政和产业政策不断优化、发明专利数量稳步提升，产业链条不断完善，整体行业长期向好的势头不变。国内汽车零部件企业已经具备乘用车及商用车零部件系统、零部件及子系统的产业化能力，并实现产品的全面覆盖，但我国汽车零部件行业产值在汽车工业总产值中的比重较国际平均水平仍然偏低，我国汽车零部件行业的市场有很大的提升空间。

报告期内，公司主营业务未发生变化。主要业务是废气涡轮增压器、发动机进排气门以及冷却风机等车用发动机零部件的研发、生产和销售，主要应用于商用车、乘用车、工程机械、农业机械等多个领域。公司积极拓展柴油机车机及非道路版块的同时，全力推进汽油机增压器的市场开发，不断丰富产品平台。主要产品品类如下：

1、涡轮增压器

公司是国内最早涉足涡轮增压器领域的企业之一，是制定行业标准的组长单位，具有40多年的行业积累经验，在技术研发、质量管理、生产制造、客户认可度等方面具有较强优势。该项产品品类包括：（1）柴油机增压器；（2）汽油机增压器。经过多年发展，公司现已经成为潍柴、锡柴、玉柴、全柴、长安汽车、东安动力等发动机市场的主要供应商。

2、气门

目前，公司气门产品以中重型气门为主，为潍柴、中国重汽、玉柴、洛拖等国内知名客户配套。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，公司实现营业收入33,060.28 万元，实现归属于上市公司股东净利润-2,779.91万元。公司主产品增压器全年累计实现销售33.82万台，同比下降37.69%，气门销售352.74万件，同比下降53.35%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2023-019

证券简称：湖南天雁（A股）天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的会计准则要求对公司的会计政策和相关财务信息进行的相应变更和调整，无需公司董事会、监事会和股东大会审议。

● 本次会计政策变更对公司财务报表不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更原因

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会 [2021]35号)“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定，自2022年1月1日起施行(以下简称“施行日”)。

2022 年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会 (2022]31号)，解释16号三个事项的会计处理中:“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部于2021年12月31日颁布的《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)和2022年12月13日发布《企业会计准则解释第16号》 (财会2022131号)相关规定。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》的规定和要求进行的合理变更。根据上海证券交易所相关规定，本次会计政策变更无需提交董事会、监事会和股东大会审议。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，对公司财务报表不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2023-013

证券简称：湖南天雁（A股）天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2023年4月21日以“现场+视频”方式召开了第十届董事会第十二次会议。会议通知于2023年4月10日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，其中8名董事参加了会议（董事夏立军先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事杨宝全先生代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议审议并通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、会议审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2022年度公司实现净利润-2779.91万元，年末累计未分配利润为-91,589.79万元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2022年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、会议审议并通过了《关于公司2022年度报告及摘要的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、会议审议并通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、会议审议并通过了《关于公司董事会战略委员会2022年度履职情况的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、会议审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会2022年度履职情况的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、会议审议并通过了《关于公司董事会法律合规委员会2022年度履职情况的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、会议审议并通过了《关于公司2023年经营计划的议案》。公司 2023年经营计划目标5.6亿元，增压器销量64.97万台，气门销量434万件。上述目标实现受市场影响，能否实现存在不确定性，不作为上市公司承诺。

董事会授权经理层下达更有挑战性的经营计划。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、会议审议并通过了《关于公司2022年技改投资完成情况及2023年计划的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、会议审议并通过了《关于公司2022年度内控体系工作报告的议案》。关于内部控制评价具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司2022年内部控制评价报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、会议审议并通过了《关于公司2023年全面风险管理报告的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、会议审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

关联董事谢力、夏立军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十七、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》。

关联董事谢力、夏立军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十八、会议审议并通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

关联董事谢力、夏立军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十九、会议审议并通过了《关于公司2023年度公司高管培训计划的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、会议审议并通过了《关于公司年度审计工作计划的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、会议审议并通过了《关于支付2022年度审计费用的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司对期末资产进行减值测试。根据测试结果，2022年，公司共转回信用减值损失64.83万元，计提资产减值损失1,658.69万元。本期转回信用减值损失和计提的资产减值损失全部计入本期损益，使本年度税前利润减少1,723.52万元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十四、会议审议并通过了《关于公司召开2022年度股东大会的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十五、会议审议并通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十六、会议审议并通过了《关于开展2023年经理层成员任期制和契约化管理有关工作的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2023-014

证券简称：湖南天雁（A股）天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于2023年4月21日以“现场+视频”方式召开了第十届监事会第七次会议。会议通知于2023年 4月11日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有3名监事，全部参加了会议。全体监事一致推举监事袁天奇先生担任本次会议临时召集人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：

一、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议《关于公司2023年度财务预算报告的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2022年度公司实现净利润-2779.91万元，年末累计未分配利润为-91,589.79万元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2022年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议《关于公司2022年度报告及摘要的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

监事会审核了公司 2022年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了报告，监事会认为：

1、公司 2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议《关于公司2022年度内控体系工作报告的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议《关于公司2022年技改投资完成情况及2023年计划的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》, 本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议《关于支付2022年度审计费用的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议《关于计提资产减值准备的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备，基于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，该事项的决策程序合法合规，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

监事会审核了公司2023年第一季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了报告，监事会认为：

1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司监事会

2023年4月22日

证券代码：600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2023-015

证券简称：湖南天雁（A股）天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司关于公司2023年度

日常关联交易预计情况的公告

重要内容提示：

● 本事项已经湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年4月21日召开第十届董事会第十二次会议，审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事夏立军和谢力回避表决，由7名非关联董事表决，并以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过，同意提交年度股东大会审议。

公司独立董事事前核查了该事项，并同意提交第十届董事会第十二次会议审议。独立董事对该事项发表独立意见，认为公司2022年度日常关联交易的执行符合规定，2023度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无不利影响，为此，同意公司2022年日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易的预计事项。在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

公司董事会审计委员会对日常关联交易事项进行审核并发表意见，认为公司 2022年度日常关联交易的执行符合规定，2023年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，且以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无不利影响，为此，同意将该事项提交公司第十届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）2022年日常关联交易执行情况及2023年度预计情况

1、2022年日常关联交易情况

（金额单位：万元）

■

2、2022年日常关联交易预计情况

（金额单位：万元）

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司

1、法定代表人：黄艳，注册资本：17345.46万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围为：研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。

2、与本公司关系：同受实际控制人控制。

3、履约能力：良好

（二）江铃汽车股份有限公司

1、法定代表人：邱天高，注册资本：86321.4 万元，注册地址：江西省南昌市南昌县迎宾中大道2111号，主要经营范围为：生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。

2、与本公司关系：同受实际控制人控制。

3、履约能力：良好

（三）重庆长安汽车股份有限公司