桂林福达股份有限公司

整改措施：

经核查，2016年12月至2017年3月期间购买理财是由于财务工作失误，在前次董事会决议失效期间使用募集资金购买理财；2019年4月至2020年3月期间，公司使用的募集资金购买结构性存款等，相关工作人员对理财产品的范围存在误解，未将结构性存款视为理财产品，并提交董事会进行审议及披露。2017年3月至2019年3月公司循环使用闲置募集资金购买结构性存款属于银行存款，相关工作人员对理财产品的范围存在误解，未将结构性存款视为理财产品，因而未进行披露。

针对募集资金现金管理存在的问题，一方面公司董事会秘书以及财务总监已组织相关财务人员、证券工作人员针对募集资金现金管理审议及披露不规范等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，认真学习《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规则，明确募集资金现金管理的范围，强化使用募集资金进行现金管理的审议程序及相关信息披露事项，并要求其严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期审查制度，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益。

另一方面，公司针对上述募集资金现金管理及披露不规范问题进行了仔细核查，并补充履行相关审议程序及披露义务。具体如下：

1、公司核查了在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况，并根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)等法律法规，补充履行了相关审议程序，于2022年10月28日召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对相关未审议的募集资金现金管理事项进行了补充审议，独立董事、保荐机构已发表明确同意意见，并按要求予以了披露。

2、公司核查了未披露的在2017年3月至2019年3月循环使用闲置募集资金购买结构性存款的具体情况，并根据相关法律法规对上述未披露的使用闲置募集资金购买结构性存款的具体事项进行了补充披露。具体详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站披露的《福达股份第五届董事会第三十一会议决议公告》（公告编号：2022-067）、《福达股份第五届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2022-068）、《福达股份关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项暨补充披露现金管理进展的公告》（公告编号：2022-069）、《福达股份独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

后续公司将继续加强使用募集资金进行现金管理的审议程序及相关信息披露事项，并督促相关责任人严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期审查制度，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益。

六、会计师鉴证报告意见

会计师认为：福达股份2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了福达股份2022年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对广西证监局《警示函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整改，具体整改情况请详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。除上述事项外，2022年度福达股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

八、报备文件

附表1：2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表3：2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

附件4：会计师鉴证报告

附件5：保荐机构专项核查报告

桂林福达股份有限公司董事会

2023年3月9日

附表1：

2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注3：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017、2018年陆续完工并投产，2019年该项目已全部投资完成并达产。2022年实现利润总额与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了1,927.64万元，与承诺效益尚有1,148.761万元差异，原因主要系该项目受市场环境变化影响较大，连续几年商用车市场产销量持续下滑，导致商用车曲轴产品利润大幅下降，实际销售和效益不及预期。

注4：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，未计算实际效益。

注5：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，2022年实现效益与承诺效益差异4,449.69万元，主要系公司商用车离合器产品销量大幅下降，以及新产品市场开发进度未达到预期，另外，2022年上半年离合器产品的原材料采购价格大幅上涨，相应产品毛利率下降。

注6：“福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目”2019年下半年完工达产，2022年实现效益与承诺效益差异466.08万元，原因主要系原材料采购价格大幅上涨，相应产品毛利率下降。

注7：“桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目”2020年下半年完工达产，2022年实现效益与承诺效益差异1,563.02万元，原因一方面系本年商用车齿轮产品的销量大幅下降，另一方面2022年上半年齿轮产品的原材料采购价格大幅上涨，相应产品毛利率下降。

注8：“大型曲轴生产线技术改造项目”2021年下半年完工达产，2022年实现效益与承诺效益差异2,550.29万元，主要系公司目前生产线刚投入使用，产能利用率较低，单位固定成本较高，公司尚处于亏损状态。

注9：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”2020年底完成投产，2022年实现效益与承诺效益差异981.05万元，主要系商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。

注10：“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020年底完成，2022年实现效益与承诺效益差异905.14万元，主要系商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。

附表2：

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表3：

2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 3补充说明：公司变更募集资金投资项目资金已全部到位。

附表4：

2020年度变更募集资金投资项目情况表

单位： 万元

■

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-017

桂林福达股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司及全资子公司2023年度日常关联交易预计总金额为68,000,000元，未达到需提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

● 日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）于2023年3月8日召开的第五届董事会第三十五次会议以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司（含全资子公司）与合资公司之间的房屋租赁、产品购销等业务。

关联董事黎福超、黎锋、吕桂莲、张海涛回避表决；公司独立董事对本次日常关联交易进行了表决，均为同意。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

2、审计委员会书面意见

公司董事会审计委员会对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》进行了审核，认为本次关联交易事项定价公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此同意将该议案提交董事会审议。

3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》出具了事前认可的声明，并发表如下独立意见：

公司预计的2023年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价和交易。本次日常关联交易事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。公司日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。与该项交易有关联关系的关联董事已回避表决该议案，我们同意公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

4、是否需要股东大会审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2022年度日常关联交易预计情况与实际发生情况具体如下：

■

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（简称“福达阿尔芬”）

统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W

类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：黎锋

注册资本：2200万欧元

成立日期: 2018年05月02日

住所：桂林市秧塘工业园秧十八路

经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。

（二）关联方关系介绍

福达阿尔芬为公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资设立的，双方各持有50%股份，因此与公司发生的交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

福达阿尔芬财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常，与其交易后形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易的定价政策

定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的日常关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为；本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者股东特别是中小股东利益的情形；双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关联人的交易金额占同类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。

五、备查文件

（一）福达股份第五届董事会第三十五次会议决议

（二）福达股份第五届监事会第二十二次会议决议

（三）福达股份独立董事的事前认可及独立意见

（五）保荐机构的核查意见

特此公告

桂林福达股份有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-018

桂林福达股份有限公司

关于2023年度申请综合授信额度及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：

公司全资子公司：桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、全州福达汽车零部件有限公司

●综合授信额度及预计担保金额：公司及全资子公司2023年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过15亿元的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过10亿元人民币的担保额度。

●已实际为全资子公司提供的担保余额为27,614.75万元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、2023年度公司申请综合授信情况概括

经桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议审议通过，根据公司发展规划，为拓宽融资渠道，满足公司及全资子公司生产经营需要，确保公司及全资子公司持续发展，公司及全资子公司2023年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定；授信期限内，授信额度可循环使用。

1、为提高工作效率，及时办理各项融资业务，公司董事会提请股东大会授权董事会2023年在不超过人民币15亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

2、同意董事会在人民币15亿元的授权额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本次董事会决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

3、上述授权尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后实施；授权有效期自2022年度股东大会审议通过之日起，至2023年度股东大会召开前一日止。

二、2023年度为全资子公司提供担保情况概述

（一）担保基本情况

经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，2023年度公司为全资子公司提供担保情况预计如下：

1、为满足公司全资子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高公司及全资子公司融资决策效率，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对2023年借款担保需求的预测，公司2023年在向银行等金融机构申请人民币总额15亿元以下的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过10亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

2、为提高工作效率，及时办理各项融资业务，提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

3、本次担保额度的授权期限为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开前一日止。

4、上述事项尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后实施。

（二）被担保人基本情况

1、桂林福达曲轴有限公司

注册资本：26,000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人：黎锋

经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售

本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2022年12月31日，桂林福达曲轴有限公司总资产143,105.54万元，净资产100,624.05万元。

2、桂林福达齿轮有限公司

注册资本：12,000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人：黎锋

经营范围：齿轮及其相关产品的研制、制造及销售

本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2022年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产28,009.78万元，净资产21,747.79万元。

3、桂林福达重工锻造有限公司

注册资本：26,000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人：王长顺

经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2022年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产60,466.94万元，净资产39,497.43万元。

4、襄阳福达东康曲轴有限公司

注册资本：6,000万元

注册地点：湖北省襄阳市高新区工业园

法定代表人：胡启宇

经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口

本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2022年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产23,462.34万元，净资产11,611.40万元。

5、全州福达汽车零部件有限公司

注册资本：人民币2600万元

注册地点：全州县工业集中区城西片区

法定代表人：张海涛

经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的研发、生产与销售。

本公司持有全州福达汽车零部件有限公司100%股权。截止2022年12月31日，全州福达汽车零部件有限公司总资产18,796.10万元，净资产3,155.97万元。

（三）担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

（四）担保的必要性和合理性

公司为子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是根据子公司业务发展及生产经营需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，被担保子公司经营状况稳定、担保风险可控。因此，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司为全资子公司担保余额为人民币27,614.75万元，为合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司实际担保余额为人民币8,000万元，合计担保余额占公司最近一期经审计净资产的14.96%。此外，公司及全资子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保情况。

三、审议程序

2023年3月8日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司及全资子公司2023年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过15亿元的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过10亿元人民币的担保额度，独立董事均发表同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。

1、董事会意见

董事会认为：2023 年度公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保事项是为了保障公司及子公司向银行申请授信事项顺利进行，有利于公司经营业务的开展和流动资金周转的需要；同时公司提供担保的对象均为合并报表范围内子公司，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围内。

2、监事会意见

监事会认为：本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。

3、独立董事意见

公司及全资子公司申请的2023年综合授信额度符合公司融资及经营发展需要，符合有关法律法规的规定；同时公司为子公司综合授信额度提供担保，该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，为满足子公司生产经营及业务发展所需确定的，子公司经营状况良好，有能力偿还到期债务，担保的风险整体可控，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交2022年度股东大会审议通过。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-019

桂林福达股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对桂林福达股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人/项目签字注册会计师：胡乃鹏，2008年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2005年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署4家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：孙玉宝，2018 年成为中国注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计业务，2016 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为福达股份提供审计服务；近三年签署过4家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：陈链武，2014年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过佰奥智能（300836）上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目质量控制复核人陈链武近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人胡乃鹏、签字注册会计师孙玉宝近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

■

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2022年度审计费用为105万元。2023年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与公司协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，展现出的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等，能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，客观、公允地独立进行审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价；审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据历年的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意将本事项提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：《关于续聘会计师事务所的议案》中相关事项审议表决之前，公司董事会已向独立董事提交了该项议案和相关资料。通过对该续聘会计师事务所事项的核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，为公司提供审计服务期间能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，独立对公司财务状况进行审计，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备继续为公司2023年提供年度审计服务的能力和要求。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，自2011年开始为公司提供服务至今，在审计执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

（四）董事会的审议和表决情况

2023年3月8日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，以全票同意审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。2023年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

（五）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-020

桂林福达股份有限公司

关于公司会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定公司本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理,无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

● 本次会计估计变更后，公司以2022年12月31日的固定资产为基础进行测算，预计2023年度相关固定资产折旧费用预计减少约10.62万元，2023年度利润总额预计增加约10.62万元。

一、会计估计变更概述

1、本次会计估计变更的原因

为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司重新评估了固定资产的使用情况和使用年限，拟对运输设备的折旧年限和净残值率进行变更。

2、会议审议情况

2023年3月8日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，公司独立董事、监事会均发表了同意的独立意见，本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

3、本次会计估计变更的具体内容

变更前采用的会计估计如下：

■

变更后采用的会计估计如下：

■

4、变更日期

本次会计估计变更自2023年1月1日起开始执行。

二、本次会计估计变更对公司的影响

1、会计估计变更对当期的影响数

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定公司本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理,无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更后，公司以2022年12月31日的固定资产为基础进行测算，预计2023年度相关固定资产折旧费用预计减少约10.62万元，2023年度利润总额预计增加约10.62万元。

2、假设从2020年开始运用该会计估计，公司2020年、2021年、2022年利润总额和净资产的影响数

（1）2020年度，利润总额增加37.12万元、年末净资产增加31.55万元；

（2）2021年度，利润总额减少3.88万元、年末净资产减少3.30万元；

（3）2022年度，利润总额减少3.72万元、年末净资产减少3.16万元.

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。董事会关于本次会计估计变更的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意公司本次会计估计变更。

2、监事会意见

监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，程序合法，不存在利用会计估计变更调节利润的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意该项会计估计变更。

3、会计师事务所意见

公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更事项出具了容诚专字[2023]518Z0221号《关于桂林福达股份有限公司会计估计变更的专项说明》，未发现在所有重大方面存在不符合企业会计准则的情况。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-021

桂林福达股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为适应公司的经营发展、规范公司生产经营活动、加强公司治理水平，公司依据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规、规范性文件，对公司《股东大会议事规则》进行修订，以此保证公司经营管理更加规范。

2023年3月8日，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《股东大会议事规则》的修订，现将《股东大会议事规则》主要修订内容公告如下：

■

上述制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，本制度尚需提交股东大会审议。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-022

桂林福达股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月29日 9点 00分

召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月29日

至2023年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，详见2023年 3 月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

公司将于2022 年度股东大会召开前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载相关会议材料。

2、特别决议议案：3、13

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、9-11、13-16

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记时间：2023 年 3月 28 日（星期二）8:30-12:00、13:30-17:00

（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼三楼证券部

（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）联系方式

地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

电话：0773-3681001

传真：0773-3681002

电子邮箱：foto@glfoto.cn

联系人：蒋卫龙、刘雪妃

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2023年3月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件：福达股份第五届董事会第三十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桂林福达股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月29日召开的贵公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

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