俞燕：漫话金融监管改革今昔

　　意见领袖 | 俞燕

　　从成方街32号到富凯大厦东门，直线距离795米，步行11 分钟。如果到金融大街15号，则相距1.2公里，步行大概16分钟。

　　这样的三点一线，在金融街上勾勒出我国现行金融业监管部门的坐标。

　　如今，金融街风景依旧，金融监管部门的地址不变，金融监管架构和体系却发生了诸多变化。

　　如果套用央行原副行长马德伦曾撰文写过的那句话——“经济学中的所有现象，在央行四周混杂着，经济学中的所有理论，就在央行四周演绎着”来总结金融监管体系的演变，或许可以这样说：

　　金融业的所有现象，在金融监管体系里浮现着。金融监管架构的所有变化，在历史进程中不断演绎着。

　　五年前的3月，随着紫光阁机构改革方案出炉，同处金融大街15号鑫茂大厦的银监会和保监会合并为银保监会，20岁的保监会和15岁的银监会从此化为历史的尘埃，金融监管框架则变为“一委（金融稳定委）一行（央行）两会（银保、证监）”。

　　五年后的3月，又一份机构改革方案出炉，对金融监管体系作了重大部署。

　　对于新一轮金融监管机构改革，人们原本早有预期：又到了五年一度的全国金融工作会议召开的日子，每届会议都会带来金融监管体系的变化，这一次应该也不例外。

　　2月28日，在中南海举行的民主协商会上，高层首次对外披露，对机构改革作出重要部署，形成了机构改革方案（草案），改革将“突出重点行业和领域，针对性比较强，力度比较大，涉及面比较广，触及的利益比较深，着力解决一些事关重大、社会关注的难点问题，对经济社会发展将产生重要影响”。

　　“深化金融体制改革”便被重点提及。

　　此前关于如何改革，业界有过一些探讨。从最终方案来看，可以说改革力度之大超过以往。

　　概括来说，本轮改革将重构金融监管体系，不仅将现行的“一委一行两会”监管架构，变为“一委一行一会一局”，还涉及金稳委之下的各成员单位监管职责的调整。

　　此前数轮金融机构改革中没有理顺的监管问题，将在本轮改革中有望得以较好的解决。比如，“五龙治水”中的公司债监管，央地金融监管的协调，金融消费者保护，监管力量下沉，以及监管队伍身份等问题。

　　有资深金融业人士指出，金融改革无论是为了防范风险，还是完善监管，最根本的宗旨其实都是回归金融本源，保护金融消费者。

　　事实上，自从2008年金融危机后，加强金融消费者权益保护已成为国际共识，亦是我国金融业改革的重要内容之一。

　　成立五年的银保监会，将很快如同15岁的银监会和20年岁的保监会那般，变成一个标注了“原”字的历史注脚。

　　沧桑金融街，几度夕阳红。

　　01

　　改革大动作

　　3月7日下午，全国人大第一次会议审议了第四项议程即紫光阁机构改革方案。

　　总体来说，现行金融监管主体的一行两会，皆被纳入本轮机构改革之一。此外，地方金融监管和国有金融资本的监管亦在本轮改革之列。

　　其中：

　　【涉及央行部分】

　　1、重点是统筹推进央行分支机构改革：

　　1）撤销央行大区分行及分行营业管理部、总行直属营业管理部和省会城市中心支行；

　　2）在31个省（自治区、直辖市）设立省级分行，在深圳、大连、宁波、青岛、厦门设立计划单列市分行；

　　3）央行北京分行保留央行营业管理部牌子，央行上海分行与央行上海总部合署办公；

　　4）、不再保留央行县（市）支行，相关职能上收至央行地（市）中心支行。对边境或外贸结售汇业务量大的地区，可根据工作需要，采取央行地（市）中心支行派出机构方式履行相关管理服务职能。

　　2、金控公司等金融集团的日常监管职责、金融消费者保护的职责，划转金融总局。

　　【涉及银保监会部分】

　　1、撤销银保监会，在此基础上组建国家金融监督管理总局（下称“金融总局”），作为国务院直属机构；

　　2、统一负责除证券业之外的金融业监管，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，统筹负责金融消费者权益保护，加强风险管理和防范处置，依法查处违法违规行为；

　　3、接手央行对金融控股公司等金融集团的日常监管职责、有关金融消费者保护职责；

　　4、接手证监会的投资者保护职责。

　　【涉及证监会部分】

　　1、由紫光阁直属事业单位调整为直属机构；

　　2、强化资本市场监管职责，划入国家发改会的企业债券发行审核职责，统一负责公司（企业）债券发行审核工作；

　　3、投资者保护职责划属金融总局。

　　【地方金融监管】

　　1、深化地方金融监管体制改革，建立以中央金融管理部门地方派出机构为主的地方金融监管体制，统筹优化该派出机构设置和力量配备；

　　2、地方政府设立的金融监管机构专司监管职责，不再加挂金融工作局、金融办公室等牌子。

　　【国有金融资本管理】

　　完善国有金融资本管理体制，按照国有金融资本出资人相关管理规定，将中央金融管理部门管理的市场经营类机构剥离，相关国有金融资产划入国有金融资本受托管理机构，由其根据紫光阁授权统一履行出资人职责。

　　本轮金融机构改革，不仅重构了金融监管体系的组织架构，还对诸金融监管部门的性质和从业人员的身份予以统一。

　　以往在一行两会中，只有央行总行员工属于公务员，基层分支构采用行员制。银保监会和证监会属于参照公务员编制的事业单位即所谓的“参公”，成为其员工需要参加公务员考试，在收入待遇上则比公务员有一定的灵活性。

　　本轮改革对金融管理部门工作人员进行统一规范管理，即：一行（含辖下的外管局及其分支机构）、一局、一会及其派出机构的从业者，均纳入国家公务员统一规范管理，执行公务员的工资待遇标准。

　　02

　　央行：理顺分支体制

　　本轮改革中，一大重点是央行分支机构改革。其实这可以看作是上一轮改革即2018年改革的续集。

　　在2018年改革中，一个一直想解决却未解决的问题就是银保监会加强基层监管力量尤其是市县的金融监管力量。

　　在改革之前，原保监会一般是会、省局两级，只有少数地方设了市级分局。银保监会则是会、省局、市分局三级，此外还有约1730个监管办事处作为分局的内设部门。

　　无论原银、保监部门一直面临如何设置县级监管机构的问题。一个最大的很掣肘便是监管队伍不足的现实。

　　因此，在2018年改革中，曾讨论过增设县支局作为银保监会的县级派出机构，划转当地的人行县支行人员用来充实监管力量。

　　事实上，早在2003年原银监会成立后，人行分支机构便不再承担其辖区内的金融监管职能，此后业界关于人行县支行的存废便讨论至今。

　　不过，彼时央行并无意“放弃”县支行，还在2009年发布《关于进一步加强人民银行县（市）支行建设的意见》，对其确立了执行货币政策、维护金融稳定和提供金融服务三大职能。

　　由于一行一会一直未能对县支行划转达成一致，银保监会亦便搁置了县支局的规划，在现有的监管办事处的基础上改设监管组。

　　而本轮改革，则终于解决了这桩历史老大难问题：央行县（市）支行，相关职能上收至央行地（市）中心支行。据业内人士推测，央行县（市）支行的人员后续有可能会划转到金融总局派出机构，设立县局的梦想有望实现。

　　除了撤销支行，央行还撤销实施了24年的大区制，重回“31+5”的分行体制（即31个省级分行，加 深圳、大连、宁波、青岛、厦门五个计划单列市分行）。

　　在历史上，央行的定位和机构设置一直在随时代而变。

　　1993年的金融体制改革方案提出，央行要积极创造条件跨行政区设置分支机构。最初作为唯一的专职金融监管部门，央行最初设总、区、分、支四级建制，1954年改成总、分、支三级。

　　1998年2月25日，央行首次被确立为“独立执行货币政策的中央银行”的性质，随后实施央行管理体制改革，撤销省分行，设九个跨省分行即大区作为派出机构。后来将北京分行和重庆分行，分别改设立为行营业管理部和重庆营业管理部。非分行所在地省会城市则合并重组为中心支行，同时在各省会设立以城市定名的监管办事处，用来承担对辖区金融机构现场检查之责。

　　到了2004年，央行原由分行承担的各项业务管理工作职责，又陆续划归各省会城市中心支行承担，大区制似乎早已名存实亡。

　　有业内人士指出，对于央行来说，本轮改革最重要的意义在于理顺了总、分监管体制，打破跨区导致的传导梗阻，进一步增强政策传导的效率，同时回归中央银行制度的初心。对于金融监管总局来说则充实了基层监管力量，可以说是双赢。

　　03

　　金融总局：重构大监管

　　本轮改革变化是最大的莫过于银保监会。

　　作为2018年改革产物的银保监会，成立仅有五年。

　　成立银保监会，初衷是为了防止监管套利，防范金融风险，填补监管空白。

　　从分到合，既意味着监管框架的重构，又意味着监管队伍的整合。从既往金融监管改革来看，一般有两个路径，一是“职能整合”，二是“机构整合”。有业内人士指出，其实从2016年以来，我国的金融监管体系已开始发生变化，从分业监管的各部门之间的竞争性监管转变为协调性监管

　　五年来，银保监会在银、保监管体系基础上不断谋求队伍的融合和协调。相比相关职能划分和部门融合，人事的调整才是改革的难点。

　　更难的则是如何从整个银行保险行业来消弥监管盲区，减少监管损耗。通过五年的磨合，银保监会在整合监管资源，拓展监管视野和知识结构，以及监管理念和监管方式上都有所优化。

　　2017年，“维护金融安全”首次被提到治国理政的高度。在此前提下，除了理顺辖内各金融领域的监管框架，银保监会五年间的一个重头戏便是反腐、治乱。

　　2021年12月，CEWC会议首次提出，要为资本设置“红绿灯”，依法加强对资本的有效监管，防止资本野蛮生长。

　　如何既要筑牢产业资本和金融资本“防火墙”，又要按照“实质重于形式”原则进行穿透式监管，既要纠正“有照违章”，也要打击“无证驾驶”，对于现有金融监管体系提出了更高的要求，需要在一个更大的监管架构作为支撑。

　　本次改革将除证券业之外的金融业监管，以及原由央行监管的金控公司，皆划归金融总局，无疑有助于其更好地运用机构监管、行为监管、功能监管，实施穿透式监管和持续监管。

　　此外，对于地方金融监管体制的改革，改革方案提出要建立以中央金融管理部门地方派出机构为主的地方金融监管体制，统筹优化该派出机构设置和力量配备。

　　有业内人士指出，此举在于央地金融监管权的再划分，现行地方金融监管局的部分职权可能要划归金融总局的派出机构。

　　根据2017年全国金融工作会议的要求，金融管理局主要负责“7+4”类机构和“两非”领域的监管和风险处置，小额贷款公司等六个“类金融”机构即“小六类”则交由银保监会负责制定监管规则，由金融监管局行使监管权，双方形成错位监管和补充。

　　不过，有金融业观察人士认为，在实际执行中，这种“央地分权、银保监制定监管规则、地方金融局负责监管和风险处置”的模式看似分工明确，仍未解决发展与监管合于一体的双重角色的老问题，尤其是近年来部分金融资产交易场所的风险事件，更是暴露出这种模式的短板。

　　2022年出台的《金融稳定法（草案征求意见稿）》，匡定了新金融监管格局之下的金融稳定协调机制的监管边界，其中要求压实地方政府的属地责任，即：负责处置辖区内农村合作金融机构风险、非金融企业引发的金融风险以及按照国家金融稳定发展统筹协调机制要求牵头处置的其他金融风险；协调组织金融机构以市场化方式盘活存量资产、引入社会资本和实施债务重组等。

　　有业内人士预测，本轮改革亦将重构央地金融监管体系。

　　04

　　证监会：公司债监管统一

　　对于证监会来说，并未如业界所猜测的那样与银保监会“两合一”，而是继续保持独立性，且与金融总局一样同属公务员编制的紫光阁直属机构。

　　除了进一步强化其对资本市场监管的职责，在本轮改革中，证监会最大的受益点在于接手原由国家发改委负责的企业债券发行审核职责，从而统一了对公司（企业）债券发行审核工作。

　　我国债券市场长期有“五龙治水” “两市分立”的说法，即：由财政部负责管理国债发行，并会同央行、证监会管理国债的交易流通机制；央行下辖的银行间市场交易商协会单独管理短期融资券、中期票据、超级短融券、私募债券等；证监会负责管理可转债、公司债的发行和交易；国家发改委管理企业债的发行和上市交易；原银监会负责管理商业银行的次级债、混合资本债等资本工具的发行，从而形成场内和场外两个市场。

　　其中，在公司类信用债领域，发改委财政金融和信用建设司负责审核非上市公司发行企业（公司）债券，证监会公司债券监管部则负责公司债。

　　随着债券品种的不断丰富，市场投资者主体的不断多元，在多头监管格局下的债券面临同类品种却监管标准不一的问题，既增加了监管成本，也易形成监管盲区，蕴含风险隐患。

　　其实早在2011年还是郭先生主政的时候，证监会就提出要积极协调并推动债券市场的统一监管。并在2012年4月6日，成立公司信用类债券部际协调机制，探索在部际协调机制框架下，如何加强协调合作，共同推动公司信用类债券市场健康发展。

　　2012年，第四次全国金融工作会议亦提出，要统一债券的准入条件、信息披露标准、资信评级标准、投资者适当性标准等。

　　近年来，尤其是2016年以来陆续曝光的信用违约事件，更是让建立债券统一监管的议题提上日程。

　　2018年8月，金稳委在召开防范化解金融高风险专题会议上首次提出，要进一步深化资本市场改革，其中包括“建立统一管理和协调发展的债券市场”。

　　彼时业界曾讨论过在2018年改革中债券监管部门合并的可能性。不过从后续来看，债市的统一似乎是小步快跑的节奏。

　　2020年4月出台的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》明确提出，要加快发展债券市场，包括统一公司信用类债券信息披露标准，完善债券违约处置机制，加强债券市场评级机构统一准入管理。

　　2022年1月20日，沪、深交易所、全国银行间同业拆借中心、银行间市场清算所和中证登公司共同发布了《银行间债券市场与交易所债券市场互联互通业务暂行办法》，探索“通交易所”和“通银行间”的互联互通。

　　三个月后（2022年4月10日），《关于加快建设全国统一大市场的意见》出炉，提出要加快发展统一的资本市场，其中一个方面是推动债券市场基础设施互联互通，实现债券市场要素自由流动。

　　如今，本轮改革中，公司、企业债的监管归于证监会，将是债市大市场蓝图上浓墨重彩的一笔。

　　06

　　金融消保：统一行为监管

　　与建立债市大市场的难度相比，在金融消费者权益的保护上实现统一，似乎要容易得多。

　　在本轮改革中，央行的金融消费者保护职责，以及证监会的投资者保护职责，皆划归金融总局。

　　这也意味着，银、证、保的金融消费者/投资者权益保护，将统一在金融总局层面，从消保角度实现了行为监管的统一。

　　自从2008年国际金融危机以来，保护金融消费权益便成为各国监管部门的共识。

　　从根本上来说，无论是2008年的那场金融危机，还是国内的诸多风险事件，根本上都是源自对金融消费者权益的损害。

　　消保无小事，它关乎金融机构与行业的声誉风险，风险防控、公司治理，亦关乎金融机构的经营理念。

　　从宏观层面来说，消费者权益保护是对“金融为民”的最直接体观，亦对维护金融稳定具有极为重要的意义。

　　2015年11月，紫光阁印发《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》，是我国在金融消费者保护方面首个纲领性文件，首次提出了金融消费者的内涵和大权益。

　　2020年5月出台的《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》，则提出要“建立健全金融消费者保护基本制度”。

　　我国各金融监管部门一直很重视对金融消费者权益的保护。早在2010年，央行就曾提出，效仿美国的金融消费者保护局（CFPB）成立专门的金融消费者保护机构的设想，不过受制于诸多因素而未能落地。

　　不过，随后一行三会相继各自成立了自己消保管理部门，比如，2010年10月底，原保监会率先成立了保险消费者权益保护局，一年后，证监会成立了投资者保护局，2012年7月，央行亦成立了金融消费权益保护局。2012年11月20日，银监会银行业消费者权益保护局成立。

　　从制度层面，紫光阁分别在2013年12月和2015年11月，出台了《关于进一步加强资本市场中小投资者权益保护工作的意见》和《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》。

　　银保监会成立后，亦不断加强对金融消费者的权益保护，构建了比较完善的行为监管框架。比如，2019年发布的《关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》，2020年发布的《银行业保险业消费投诉处理管理办法》，2021年的《银行保险机构消费者权益保护监管评价办法》。

　　央行则在2020年9月出台了《央行金融消费者权益保护实施办法》，并在2018年与银保监会联合发布《金融消费者投诉统计分类及编码 银行业金融机构》行业，首次在金融行业建立了科学、统一的金融消费者投诉分类标准。

　　本月1日，《银行保险机构消费者权益保护管理办法》正式施行。

　　保护金融消费者权益亦是本届两会期间的热门议题，有多个金融业人大代表或政协委员建议，通过立法明确统一的广义金融消费者概念，设定保障各项权益的行为规范。此外，明确央地金融监管部门在金融消费者权益保护领域的监管职责与分工，强化不同监管主体在交叉业务领域的合作等。

　　随着一行两会的消保权益保护工作汇于一体，实现行为监管的统一，金融消费者权益保护工作将进入一个新发展阶段。

　　不过亦有业内人士指出，金融消费者与投资者不是一个概念，从欧美的监管实践来看，皆不包括股票期货等资本市场上的投资品种。而证监会的投资者保护工作主要定位于对证券期货市场投资者的投诉、投资者侵害权益依法救济，以及监督投资者保护基金的管理和运用等。投资者的权益保护是否适用现行金融消费者的权益保护框架，亦需在今后明确。

　　随着新一轮金融监管机构改革，金融监管将迎来新的格局。

　　人们又一次见证历史。

　　【金融监管体系演变史】

　　1948年12月1日，中国人民银行在河北省石家庄市成立。

　　1949年2月，人民银行总行迁往北京，与财政部合署办公。

　　1949年9月，《中央人民政府组织法》把中国人民银行纳入政务院直属单位系列，接受财政经济委员会指导。

　　1951年底，央行建立总、区、分、支四级建制。

　　1954年6月，中央政府决定撤销大区一级政府机构，合并若干省，人行大区区行撤销，形成总、分、支三级。

　　1978年1月1日，财政部、中国人民银行正式分开办公。 

　　1978年12月，人民银行的统一体制全面恢复。

　　1979年3月，国务院批准设立国家外汇管理总局，管理全国外汇的职能。

　　1984年1月1日起，央行开始专门行使中央银行的职能。

　　1988年6月，国家外汇管理局作为局级机构，由央行代管。

　　1990年1月8日，国家外汇管理局升格为副部级机构，由央行归口管理。

　　1992年5月7日，央行立证管部。

　　1992年10月12日，国务院证券委员会、证监会成立。

　　1992年10月26日，证监会成立。

　　1995年 3月，证监会为国务院直属副部级事业单位。

　　1995年7月，央行成立保险司。

　　1997年 8月15日，上海、深圳证券交易所划归证监会监管。

　　1997年11月17日至19日，第一次全国金融工作会议提出，撤销央行省级分行，在全国设置若干跨省、自治区、直辖市的一级分行即9个大区行。

　　1998年3月29日，撤销国务院证券委，并入证监会。

　　1998年4月，国务院证券委员会撤销，其全部职能及央行对证券经营机构的监管职能划归中国证监会。

　　1998年6月22日，中央金融工作委员会成立。

　　1998年9月，明确证监会作为国务院直属事业单位

　　1998年10月17日，撤销央行省级分行，设9个跨省（自治区、直辖市）分行。

　　1998年11月18日，保监会成立，是国务院直属副部级事业单位。

　　1999年7月1日，中国证监会在全国各地的派出机构正式挂牌。

　　1999年12月，保监会在上海、北京、广东等地设立11家保监会特派员办事处。

　　2002年底，保监会在31个省市设立保监办和特派员办事处。

　　2003年3月24日，中共中央决定撤销中共中央金融工作委员会。

　　2003年4月28日，银监会挂牌成立，是国务院直属正部级事业单位。

　　2003年7月，保监会升格为正部级事业单位。

　　截至2003年10月19日，银监会省级派出机构全部成立。

　　2004年2月6日，31个保监办更名为“保监局”，升格为正局级单位。

　　2005年8月10日，央行成立上海总部。

　　2017年11月8日，金融稳定发展委员会成立。

　　2018年4月8日，银保监会挂牌成立。

　　2023年3月7日，撤销中国人民银行大区分行、总行直属营业管理部和省会城市中心支行 ，设省、计划单列市分行；组建国家金融监督管理总局 ，撤销银保监会；证监会调整为国务院直属机构。

　　(本文作者介绍：“喻观财经”创始人、资深财经媒体人。长期观察和研究金融领域。)