金花企业（集团）股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2023-013

金花企业（集团）股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 新余金煜企业管理有限公司（以下简称“新余金煜”）持有金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股份18,797,000股（占公司股份总数的5.04%），该公司控股股东、实际控制人发生变更，构成间接转让，导致本次权益变动。

● 本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动后，新余金煜与新余兴鹏同创企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“新余兴鹏”）不再受同一控制人控制，不再为一致行动人。

● 本次权益变动尚需办理工商变更手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

2023年3月8日，公司收到股东新余金煜提供的相关文件，新余金煜为江西金投实业开发有限公司（以下简称“金投实业”）全资子公司，金投实业于2023年3月7日分别与江西帝睿装饰工程有限公司（以下简称“帝睿装饰”）、南昌市政鼎维资本管理有限公司（以下简称“市政鼎维”）签署了《股权转让协议》，将其持有的新余金煜80%股权以1600万元转让给帝睿装饰，将持有的新余金煜20%股权以400万元转让给市政鼎维，因新余金煜持有公司股份18,797,000股（占公司股份总数的5.04%），新余金煜的控股股东、实际控制人发生变更，导致本次权益变动。

本次权益变动前，金投实业通过新余金煜持有公司股份18,797,000股（占公司股份总数的5.04%），新余金煜及其一致行动人新余兴鹏合计持有公司股份25,035,427股（占公司股份总数的6.71%）。

本次权益变动后，新余金煜的控股股东、实际控制人为江西帝睿装饰工程有限公司。新余兴鹏与新余金煜不再受同一控制人控制，不再为一致行动人。新余兴鹏持有公司股份6,238,427股（占公司股份总数的1.67%）。

二、交易各方基本情况

（1）转让方

■

（2）受让方

1、江西帝睿装饰工程有限公司

■

2、南昌市政鼎维资本管理有限公司

■

三、协议的主要内容：

（一）《股份转让合同（一）》

甲方（转让方）：江西金投实业开发有限公司

乙方（受让方）：江西帝睿装饰工程有限公司

一、目标公司

目标公司：新余金煜企业管理有限公司，是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司。住所位于江西省新余市高新开发区水西桐林小区17栋8号，社会统一信用代码为91360504MA39BUDF8B，注册资本为人民币2000万元。

二、股权转让标的

1、甲乙双方确认：甲方将持有的目标公司80%股权，以及由此所衍生的所有法定或约定股东权益转让给乙方。

2、标的股权，即本协议的股权转让标的，指本条前款所述，甲方所持的目标公司80%股权。甲方在转让标的股权之前已经完成标的股权对应的注册资本1600万元的实缴出资义务。

3、标的股权全部未设有质押和担保等他项权利。

三、转让价款

基于双方协商双方同意，本次股权转让的总价款为人民币16,000,000.00元（大写金额：壹仟陆佰万元整），乙方应于标的股权完成过户登记后完成股权转让款项的支付。

四、标的股权的过户

本协议签订生效之日起甲、乙双方即可安排办理相关的工商变更、股权过户登记手续。

五、过渡期安排

1、过渡期：指本协议签订日至标的股权过户登记至乙方名下之日。

2、过渡期内，甲方不得在标的股权上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担；

3、过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以“审慎尽职”原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。

六、损益安排

过渡期前目标公司未分配利润或亏损不影响股权转让总价款，乙方无需就过渡期前目标公司未分配利润另行支付任何款项。甲方无权要求分配过渡期前目标公司未分配利润，亦无需承担目标公司过渡期前损失。

（二）《股份转让合同（二）》

甲方（转让方）：江西金投实业开发有限公司

乙方（受让方）：南昌市政鼎维资本管理有限公司

一、目标公司

目标公司：新余金煜企业管理有限公司，是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司。住所位于江西省新余市高新开发区水西桐林小区17栋8号，社会统一信用代码为91360504MA39BUDF8B，注册资本为人民币2000万元。

二、股权转让标的

1、甲乙双方确认：甲方将持有的目标公司20%股权，以及由此所衍生的所有法定或约定股东权益转让给乙方。

2、标的股权，即本协议的股权转让标的，指本条前款所述，甲方所持的目标公司20%股权。甲方在转让标的股权之前已经完成标的股权对应的注册资本400万元的实缴出资义务。

3、标的股权全部未设有质押和担保等他项权利。

三、转让价款

基于双方协商双方同意，本次股权转让的总价款为人民币4,000,000.00元（大写金额：肆佰万元整），乙方应于标的股权完成过户登记后完成股权转让款项的支付。

四、标的股权的过户

本协议签订生效之日起甲、乙双方即可安排办理相关的工商变更、股权过户登记手续。

五、过渡期安排

1、过渡期：指本协议签订日至标的股权过户登记至乙方名下之日。

2、过渡期内，甲方不得在标的股权上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担；

3、过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以“审慎尽职”原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。

六、损益安排

过渡期前目标公司的未分配利润或亏损不影响股权转让总价款，乙方无需就过渡期前未分配利润另行支付任何款项。甲方无需承担目标公司过渡期前的损失，亦无权分配目标公司过渡期前的未分配利润。

除上述协议内容外，公司无其他应予披露而未披露的相关内容。

四、相关说明及所涉及后续事项

1、本次权益变动尚需办理工商变更手续，相关事项存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次转让完成后，新余兴鹏与新余金煜不再受同一控制人控制，不再为一致行动人。本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。

3、本次权益变动，金投实业、帝睿装饰已按规定编制《简式权益变动报告书》，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2023年3月9日

金花企业(集团)股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：金花企业(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金花股份

股票代码：600080

信息披露义务人：江西金投实业开发有限公司

社会信用代码：91360125MA3623DA1E

注册地址：江西省南昌市红谷滩区红谷大道1568红谷凯旋1号商住

楼及商业七（一）商铺201室

股份变动性质：股份减少

简式权益变动报告书签署日期：2023年03月08日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金花企业(集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金花企业(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

■

二、 信息披露义务人股东情况

■

三、 信息披露义务人的董事、主要负责人情况

■

四、信息披露义务人一致行动人及关联关系情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人全资子公司新余金煜和新余兴鹏同创企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，并合计持有金花股份25,035,427股无限售条件股份，占金花股份总股本6.71%。

五、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的和计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人分别与帝睿装饰、市政鼎维签署《股权转让协议》，约定信息披露义务人将持有的新余金煜80%股权转让给帝睿装饰、将持有的新余金煜20%股权转让给市政鼎维。由于新余金煜持有上市公司股份18,797,000股（占上市公司股份总数的5.04%），新余金煜的控股股东、实际控制人发生变更，导致本次权益变动。信息披露义务人上述股权转让之目的在于优化公司现金流状况，实现公司自身良性发展。

二、是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内，无继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。信息披露义务人之一致行动人新余兴鹏同创企业管理合伙企业（有限合伙）将根据2022年11月24日披露的减持计划，计划自公告后6个月内通过大宗交易及二级市场直接减持的方式继续出售其在上市公司拥有的全部剩余权益股份。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人通过全资子公司新余金煜间接持有金花股份18,797,000股无限售条件股份，占金花股份总股本5.04%。新余金煜及其一致行动人新余兴鹏同创企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有金花股份25,035,427股无限售条件股份，占金花股份总股本6.71%。

本次权益变动完成后，新余兴鹏同创企业管理合伙企业(有限合伙)和新余金煜不再受同一控制人控制，不再为一致行动人。新余兴鹏同创企业管理合伙企业(有限合伙)持有金花股份6,238,427股无限售条件股份，占金花股份总股本1.67%。

二、 本次权益变动方式

1、2023年03月07日，信息披露义务人与帝睿装饰签署《股权转让协议》， 金投实业将其持有的新余金煜80%股权转让给帝睿装饰，转让价格为1600万元。

2、2023年03月07日，信息披露义务人与市政鼎维签署《股权转让协议》，金投实业将其持有的新余金煜20%股权转让给市政鼎维，转让价格为400万元。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

1、2023年3月7日信息披露义务人与帝睿装饰签署的《股权转让协议》内容如下：

甲方（转让方）：江西金投实业开发有限公司

统一社会信用代码：91360125MA3623DA1E

乙方（受让方）：江西帝睿装饰工程有限公司

统一社会信用代码：91360302MA38K6080X

一、目标公司

目标公司：新余金煜企业管理有限公司，是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司。住所位于江西省新余市高新开发区水西桐林小区17栋8号，社会统一信用代码为91360504MA39BUDF8B，注册资本为人民币2000万元。

二、股权转让标的

1、甲乙双方确认：甲方将持有的目标公司80%股权，以及由此所衍生的所有法定或约定股东权益转让给乙方。

2、标的股权，即本协议的股权转让标的，指本条前款所述，甲方所持的目标公司80%股权。甲方在转让标的股权之前已经完成标的股权对应的注册资本1600万元的实缴出资义务。

3、标的股权全部未设有质押和担保等他项权利。

三、转让价款

基于双方协商双方同意，本次股权转让的总价款为人民币16,000,000.00元（大写金额：壹仟陆佰万元整），乙方应于标的股权完成过户登记后完成股权转让款项的支付。

四、标的股权的过户

本协议签订生效之日起甲、乙双方即可安排办理相关的工商变更、股权过户登记手续。

五、过渡期安排

1、过渡期：指本协议签订日至标的股权过户登记至乙方名下之日。

2、过渡期内，甲方不得在标的股权上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担；

3、过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以“审慎尽职”原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。

六、损益安排

过渡期前目标公司未分配利润或亏损不影响股权转让总价款，乙方无需就过渡期前目标公司未分配利润另行支付任何款项。甲方无权要求分配过渡期前目标公司未分配利润，亦无需承担目标公司过渡期前损失。

2、2023年3月7日信息披露义务人与市政鼎维签署的《股权转让协议》内容如下：

甲方（转让方）：江西金投实业开发有限公司

统一社会信用代码：91360125MA3623DA1E

乙方（受让方）：南昌市政鼎维资本管理有限公司

统一社会信用代码：91360125MA35WK7R16

一、目标公司

目标公司：新余金煜企业管理有限公司，是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司。住所位于江西省新余市高新开发区水西桐林小区17栋8号，社会统一信用代码为91360504MA39BUDF8B，注册资本为人民币2000万元。

二、股权转让标的

1、甲乙双方确认：甲方将持有的目标公司20%股权，以及由此所衍生的所有法定或约定股东权益转让给乙方。

2、标的股权，即本协议的股权转让标的，指本条前款所述，甲方所持的目标公司20%股权。甲方在转让标的股权之前已经完成标的股权对应的注册资本400万元的实缴出资义务。

3、标的股权全部未设有质押和担保等他项权利。

三、转让价款

基于双方协商双方同意，本次股权转让的总价款为人民币4,000,000.00元（大写金额：肆佰万元整），乙方应于标的股权完成过户登记后完成股权转让款项的支付。

四、标的股权的过户

本协议签订生效之日起甲、乙双方即可安排办理相关的工商变更、股权过户登记手续。

五、过渡期安排

1、过渡期：指本协议签订日至标的股权过户登记至乙方名下之日。

2、过渡期内，甲方不得在标的股权上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担；

3、过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以“审慎尽职”原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。

六、损益安排

过渡期前目标公司的未分配利润或亏损不影响股权转让总价款，乙方无需就过渡期前未分配利润另行支付任何款项。甲方无需承担目标公司过渡期前的损失，亦无权分配目标公司过渡期前的未分配利润。

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况：

信息披露义务人之一致行动人新余兴鹏同创企业管理合伙企业（有限合伙）根据2022年11月24日披露的减持计划，计划自公告后6个月内通过大宗交易及二级市场直接减持的方式继续出售其在上市公司拥有的全部剩余权益股份。

截止本报告披露日，新余兴鹏同创企业管理合伙企业（有限合伙）于2023 年2月23日，通过大宗交易方式减持上市公司股份数量7,465,400股，占公司股本总数的2.00%，通过集合竞价的方式于2023年2月28日至2023年3月2日减持上市公司股份数量948,000股，占公司股本总数的0.25%。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照(复印件)；

2、信息披露义务人与帝睿装饰、市政鼎维签署的《股权转让协议》；

3、信息披露义务人签署的本报告书。

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江西金投实业开发有限公司

法定代表人：徐新斌

签署日期：2023年03月08日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：江西金投实业开发有限公司

法定代表人：徐新斌

签署日期：2023年03月08日

金花企业(集团)股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：金花企业(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金花股份

股票代码：600080

信息披露义务人：江西帝睿装饰工程有限公司

社会信用代码：91360302MA38K6080X

注册地址：江西省萍乡市安源区青山镇经贸大楼509室

股份变动性质：股份增加

简式权益变动报告书签署日期：2023年03月08日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金花企业(集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金花企业(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

■

二、 信息披露义务人股东情况

■

三、 信息披露义务人的董事、主要负责人情况

■

四、信息披露义务人一致行动人及关联关系情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在一致行动人，与上市公司现有股东亦无关联关系。

五、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的和计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人与金投实业签署了《股权转让协议》，约定信息披露义务人受让金投实业持有的新余金煜80%股权。由于新余金煜持有上市公司股份18,797,000股（占上市公司股份总数的5.04%），新余金煜的控股股东、实际控制人发生变更，导致本次权益变动。本次权益变动后，新余金煜的控股股东、实际控制人为江西帝睿装饰工程有限公司。信息披露义务人受让上述股权之目的在于长期看好上市公司的发展前景。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的计划

未来12个月内，信息披露义务人无增加在上市公司拥有权益股份的计划和安排。

未来12个月内，根据信息披露义务人的资金需求及证券市场整体状况并结合上市公司的业务发展期情况及股票价格情况等因素，不排除会减少在上市公司拥有权益股份的可能；如果未来12个月内减少在上市公司拥有权益股份，信息披露义务人将按照适用的法律法规要求履行相应的信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人不持有金花股份股票。

本次权益变动完成后，信息披露义务人通过新余金煜间接持有金花股份18,797,000股股票，占上市公司股份总数的5.04%。

二、 本次权益变动方式

2023年03月07日，信息披露义务人与金投实业签署了《股权转让协议》，金投实业将其持有的新余金煜80%股权转让给信息披露义务人，转让价格为1600万元。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2023年3月7日信息披露义务人与金投实业签署的《股权转让协议》内容如下：

甲方（转让方）：江西金投实业开发有限公司

统一社会信用代码：91360125MA3623DA1E

乙方（受让方）：江西帝睿装饰工程有限公司

统一社会信用代码：91360302MA38K6080X

一、目标公司

目标公司：新余金煜企业管理有限公司，是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司。住所位于江西省新余市高新开发区水西桐林小区17栋8号，社会统一信用代码为91360504MA39BUDF8B，注册资本为人民币2000万元。

二、股权转让标的

1、甲乙双方确认：甲方将持有的目标公司80%股权，以及由此所衍生的所有法定或约定股东权益转让给乙方。

2、标的股权，即本协议的股权转让标的，指本条前款所述，甲方所持的目标公司80%股权。甲方在转让标的股权之前已经完成标的股权对应的注册资本1600万元的实缴出资义务。

3、标的股权全部未设有质押和担保等他项权利。

三、转让价款

基于双方协商双方同意，本次股权转让的总价款为人民币16,000,000.00元（大写金额：壹仟陆佰万元整），乙方应于标的股权完成过户登记后完成股权转让款项的支付。

四、标的股权的过户

本协议签订生效之日起甲、乙双方即可安排办理相关的工商变更、股权过户登记手续。

五、过渡期安排

1、过渡期：指本协议签订日至标的股权过户登记至乙方名下之日。

2、过渡期内，甲方不得在标的股权上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担；

3、过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以“审慎尽职”原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。

六、损益安排

过渡期前目标公司未分配利润或亏损不影响股权转让总价款，乙方无需就过渡期前目标公司未分配利润另行支付任何款项。甲方无权要求分配过渡期前目标公司未分配利润，亦无需承担目标公司过渡期前损失。

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照(复印件)；

2、信息披露义务人与金投实业签署的《股权转让协议》；

3、信息披露义务人签署的本报告书。

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江西帝睿装饰工程有限公司

法定代表人：李春花

签署日期：2023年03月08日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：江西帝睿装饰工程有限公司

法定代表人：李春花

签署日期：2023年03月08日

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