深圳市道通科技股份有限公司_新浪财经

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特此公告。

深圳市道通科技股份有限公司董事会

2023年3月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市道通科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：688208 股票简称：道通科技公告编号：2023-013

转债代码：118013 转债简称：道通转债

深圳市道通科技股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2023年3月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开；会议通知于2023年3月2日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体董事；本次会议由董事长李红京先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本事项尚需提交股东大会审议。

2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市道通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本事项尚需提交股东大会审议。

3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案及逐项表决结果如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

2. 发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

3. 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

4. 定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

5. 发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过4,518.7233万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

6. 募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,610.91万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

7. 限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

8. 股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

9. 本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

10. 本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

上述议案尚需逐项提交股东大会审议。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市道通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本事项尚需提交股东大会审议。

5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市道通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本事项尚需提交股东大会审议。

6、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司编制了《深圳市道通科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司本次募集资金投向属于科技创新领域。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市道通科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本事项尚需提交股东大会审议。

7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-017）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本事项尚需提交股东大会审议。

8、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市道通科技股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-018）。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本事项尚需提交股东大会审议。

9、《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市道通科技股份有限公司未来三年（2023一2025年度）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市道通科技股份有限公司未来三年（2023一2025年度）股东分红回报规划》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本事项尚需提交股东大会审议。

10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为了加快推进本次向特定对象发行A股股票的工作进度，确保高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票的发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事项；

2. 决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

3. 根据相关法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关政府部门和监管机构要求制作、修改、报送本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；

4．授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

5．授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；

6．授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续；

7．如法律、法规、规范性文件和证券监管部门关于向特定对象发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；

8．设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；

9．在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

10．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本事项尚需提交股东大会审议。

11、《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市道通科技股份有限公司关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-019）。