武汉长江通信产业集团股份有限公司关于本次重组获得国务院国资委批复的公告_新浪财经

证券代码：600345 证券简称：长江通信公告编号：2023-014

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于本次重组获得国务院国资委批复的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年2月10日，武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年2月11日披露《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

2023年3月8日，公司收到间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2023〕84号），原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

截至本公告日，公司本次资产重组和配套融资（以下简称“本次重组”）尚需经过公司股东大会审议通过,并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2023年3月9日

股票代码：600345 股票简称：长江通信公告编号：2023-015

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对武汉长江通信

产业集团股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易草案的信息披露

问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“长江通信”）于2023年2月22日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函【2023】0126号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

如无特别说明，本回复中的简称均与《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”或“草案”）中简称的含义相同。

问题1、草案显示，标的公司迪爱斯主营公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等。本次交易作价采用收益法评估结果，预测标的公司2023年至2027年主营收入增长率分别为36.64%、16.07%、13.05%、10.79%、7.50%，2028年继续维持较高收入并进入永续期。请公司结合标的公司客户拓展计划、市场容量、行业竞争格局等，说明其主营业务收入在相关预测期间内持续增长的依据和可实现性，以及在永续期保持稳定的相关评估假设是否合理。请财务顾问、评估机构发表意见。

回复：

一、结合标的公司客户拓展计划、市场容量、行业竞争格局等，说明其主营业务收入在相关预测期间内持续增长的依据和可实现性

（一）客户拓展计划

近年来，信息技术的快速发展推动了智慧应急市场需求的快速增长。标的公司针对当前政策导向与市场需求情况，制定了“纵向深挖、横向拓展”的发展战略，即立足于公安、消防等智慧指挥优势领域的前提下，向人防、城运、卫星通信、企业（电力、智慧校园）等智慧指挥领域拓展。

标的公司深耕公安、消防等智慧应急指挥领域近30年，在行业内开发建设了多款领先产品，如国内第一套智能110报警服务台、国内第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内第一个特大型城市应急联动中心等，具备较高的行业地位和市场知名度。标的公司依靠行业经验、技术优势、产品先发优势和重大项目的良好示范效应，相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、27个省或自治区，215个地级市，逐步发展成为公安智慧应急指挥领域的龙头企业。在公安、消防等优势领域，标的公司拥有庞大的在用客户群体，将逐步从“经营产品”向“经营客户”进行战略转变，即围绕客户需求及行业特点，以研发为基石做强四大技术能力平台，赋能产品解决方案，不断完善公司的软、硬件产品基线，满足客户在用系统的升级迭代需求。在获取新客户方面，标的公司将加强销售团队建设，借助其产品力、服务能力、品牌知名度等，深入挖掘行业新需求。此外，标的公司将不断加强售后服务能力，向客户提供差异化的售后服务等。近年来，标的公司公安、消防等行业销售收入不断增长，在原有客户基础上，获取了深圳市公安局、北京市公安局、济南市公安局、澳门公安局、浙江消防总队等客户的标杆性项目。

在“横向拓展”方面，标的公司借助智慧应急指挥领域的行业经验优势及技术优势，积极拓展产品应用领域，在城运、卫星通信、人防等领域取得积极成效。近年，为更好地了解并满足客户需求、提高客户响应速度，标的公司成立了智慧城运行业线、智慧人防行业线等行业线，集合产品研发、销售、项目履行等核心功能。标的公司研发的产品解决方案，通过数据可视化、数据共享、协同办公等特点，有效提升效率，实现了政务运行“决策更科学、管理更高效、执行更有力、服务更精准”的目的，获得了新郑市、邯郸市、晋城市等城运客户的高度认可，培育了标的公司新的盈利增长点。由于标的公司的智慧应急指挥产品具有较强的跨行业复用性，除上述政府应急市场外，也可适用于卫星、电力等企业应用场景，如与上海垣信卫星科技有限公司签约“全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统”项目，与上海申能能源服务有限公司签订的“申能能源服务公司远程集中监测中心建设”项目。

标的公司还积极响应“一带一路”国家战略，抓住发展机遇，成立了海外应急行业线，对国内成熟技术和解决方案进行持续升级演进，通过与国内大型集团企业合作积极推动相关产品走向海外市场。截至目前，标的公司相关产品已在老挝、巴基斯坦、加纳、肯尼亚等20余个“一带一路”相关国家或地区部署。

截至2023年2月底，标的公司合计在手订单金额约6.62亿元。2023年1季度，标的公司已签署、正在签署和跟踪落地中的订单约有3.81亿。

（二）市场容量

1、智慧公安市场规模

目前，公安领域是应急指挥行业最大的应用领域。根据中国安防网《中国公安应急指挥行业细分市场研究报告》，截至2021年，中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，预计2026年市场规模达54.04亿元。

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注：该处市场规模仅统计应急指挥中心系统应用软件层面，即图像接入系统、应急联动软件、数据分析软件等应用系统的市场规模，不包含计算机网络系统、通信电源系统、综合布线系统等底层基础设施。

2、智慧城市市场规模

近年来，随着新型城镇化建设的持续深入，智慧城市建设不断推广完善。据我国住建部公布数据显示，2019年我国智慧城市累计试点数量达789个，占世界智慧城市创建总数一半以上。根据IDC数据显示，2020年，我国智慧城市技术相关投资达266亿美元，投资额世界排名第二，仅次于美国。2015-2020年我国智慧城市累计试点数量如下图所示：

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数据来源：智慧城市工作委员会

据IDC预计，全球智慧城市支出将在2021年开始逐渐加速增长，并在2020-2024年期间实现14.6%的复合增长。市场规模不断增长，为智慧城市应用领域带来更为广阔的天空。

（三）行业竞争格局

从产业发展历程来看，现阶段，我国公安指挥中心信息化产业作为应急产业的重要组成部分，仍处于起步阶段。相较于其它行业，公共应急指挥系统行业高度涉及国家安全、社会安全，在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关，本质上呈现出以产业政策为导向的发展路径。

在行业参与者方面，参与者主要分为三类：一是大型IT厂商，业务以系统集成为主，主要厂商包括中国软件、太极股份等；二是聚焦于应急公安指挥系统细分应用软件的专业产商，包括迪爱斯、辰安科技等；三是专业从事指挥中心相关专业设备生产的产商，包括中国电子科技集团公司二十八所、三十八所、五十四所等。

从公安应急指挥系统行业竞争格局来看，目前在公安应急指挥系统细分领域，根据企业经营状况、技术水平、客户覆盖程度等因素，迪爱斯、辰安科技、中科通达等企业在行业内部已具备明显优势，占据了较大的国内市场份额。由于行业内的大部分业务或订单是通过公开招投标的形式展开，考虑到招投标过程中存在各类投标条件以及行业进入门槛，上述头部企业凭借技术研发优势、项目经验及品牌优势、市场先发优势，预计未来年度在竞争高度公开的公安应急指挥系统行业内将持续占据目前的大部分市场份额。

（四）主营业务收入在相关预测期间内持续增长的依据和可实现性

在综合考虑迪爱斯的客户拓展计划、市场容量和行业竞争格局后，标的公司未来收入预测情况如下：

单位：万元

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注：2022年的数据为未审数

受新冠疫情因素影响，2022年标的公司部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收，业绩波动较大，其业绩不具备可比性。标的公司2021年全年收入较2020年增长16.94%。根据管理层预测情况，标的公司2023年全年收入预计较2021年增长12.94%，2024年全年收入预计较2023年增长16.07%，2025年全年收入预计较2024年增长13.05%，2026年全年收入预计较2025年增长10.79%，2027年全年收入预计较2026年增长7.50%，整体收入增长率呈下降趋势。

目前，公安领域作为应急指挥行业最大的应用领域，据统计，截至2021年，中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，并预计在未来5年将以9.61%的增速持续增长，至2026年市场规模达54.04亿元。

综上所述，标的公司收入在相关预测期内持续增长的依据主要为市场容量的不断增长、标的公司在行业内的前瞻性、执行力优势以及不断地开发新客户、新项目，主营业务收入在相关预测期间内持续增长具有合理性和可实现性。

二、在永续期保持稳定的相关评估假设是否合理

基于上述情况，在管理层盈利预测中认为永续期将保持。从中长期来看，应急指挥产品的更新周期、产品自身技术更新迭代以及新兴应用场景领域的不断出现，均对行业的市场需求有所提升。应急指挥产品在该领域内的市场空间并未发生重大不利变化，仍处于持续增长的过程中，因此本次收益法评估中对永续期按照保持稳定的评估假设进行预测，具备一定合理性。

三、风险提示

如果出现标的公司客户拓展计划未能如期执行、标的公司所处市场容量发生不利变化或者标的公司所处行业竞争格局发生重大变化等情况，可能对标的公司收入增长产生负面影响，导致标的公司收入出现增速放缓或未达预期的风险，同时会对标的公司永续期保持稳定产生不利影响。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估机构认为：

1、标的公司新客户拓展情况良好，市场整体需求长期增长趋势向好。标的公司借助技术优势、经验优势和市场先发优势在维持现有市场地位的基础上不断开拓新客户、新业务，主营业务收入在相关预测期内的持续增长具备合理性和可实现性；

2、基于中长期发展角度下应急指挥产品软、硬件技术的更新迭代以及新兴应用场景领域的不断出现，本次收益法评估中对永续期按照保持稳定的评估假设进行预测具备合理性。

问题2、草案显示，2022年1-9月，标的公司实现营业收入2.42亿元，净利润227.33万元，分别约占评估报告预测2022年全年收入和净利润的56.54%、8.90%。同时，标的公司在2020年至2022年前三季度收到的政府补助分别约为1238.95万元、2216.96万元、1239.68万元，占同期净利润的比例分别为37.55%、36.56%、545.32%。请公司补充披露：（1）分季度披露标的公司2020年至2022年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重，说明各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性；（2）结合在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的公司在2022年第四季度实现全年约91.09%的净利润的合理性；（3）说明标的公司业绩是否对政府补助等非经常性损益构成重大依赖。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、分季度披露标的公司2020年至2022年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重，说明各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性

（一）分季度披露标的公司2020年至2022年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重

标的公司前三季度营业收入占全年收入40%-60%左右，净利润以及经营活动现金流回款主要集中在第四季度，其主要原因是标的公司的主要客户为公安、消防以及应急等政府部门，此类政府部门往往于年底组织项目验收，标的公司以项目终验作为收入确认时点，因此标的公司大量收入与利润集中于第四季度确认。政府部门对于项目经费需等待财政预算审批通过后才能支付相应合同款，政府部门往往在年底会结合本年财政经费使用情况来对标的公司进行付款，因此标的公司经营性现金流流入也主要集中在第四季度。

由于标的公司存在以上行业特性，因此标的公司历年前三季度的营业收入、净利润、经营活动现金流量净额及占全年比重能够较好地体现公司业务特性。2020年至2022年，上述财务指标具体如下：

单位：万元

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注：标的公司2022年的财务数据为未审数。

（二）说明各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性

同行业可比公司前三季度和全年的收入、利润、现金流情况如下：

单位：万元

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综上所述，除恒锋信息和易华录外，标的公司收入、净利润以及经营性现金流回款集中于第四季度的现象与同行业上市公司不存在较大差异，符合行业特征。

二、结合在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的公司在2022年第四季度实现全年约91.09%的净利润的合理性

根据标的公司2022年度未经审计的财务数据，标的公司2022年全年实现净利润2,555.12万元，已基本实现了预测净利润。标的公司在手订单充足，为其第四季度的收入确认奠定了良好的基础。标的公司按照终验时点一次性确认收入。根据行业特性及历史经验，标的公司的收入确认主要集中在第四季度。随着第四季度相关项目验收并确认收入，当季的营业收入有较大幅度的增加，结合标的公司第四季度约36%的综合毛利率（标的公司2022年度综合毛利率约为39%），第四季度的收入为全年贡献了较多利润。根据2022年全年未经审定的财务数据，第四季度收入约占全年的43%，第四季度毛利总额约占全年的43%，第四季度其他成本费用总额约占全年的25%，2022年全年净利润为2,555.12万元，其中第四季度净利润为2,327.79万元，贡献了全年91%左右的净利润。

三、说明标的公司业绩是否对政府补助等非经常性损益构成重大依赖

报告期内，标的公司的非经常性损益分别为740.00万元、2,083.90万元和1,209.31万元，明细如下：

单位：元

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报告期内标的公司的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。报告期内，计入当期损益的政府补助金额分别为498.79万元、1,106.01万元和804.88万元，明细如下：

单位：元

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标的公司是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。凭借多年的经营发展及研发投入，标的公司在智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品领域上具有较强的技术优势，相应承担了上海市在应急指挥方面的重大课题，并收到科研项目相关的政府补助。上述补助亦会对标的公司未来产品研发和经营发展起到积极促进作用。

除政府补助外，标的公司的委托他人投资或管理资产的损益为购买银行结构性存款的收益，2021年度非流动资产处置损益258.69万元为出售参股公司辽宁迪爱斯股权款。扣除出售辽宁迪爱斯股权款后，标的公司2020年至2022年前三季度非经常性损益占净利润比重具体如下：

单位：万元

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由上表可见，除2022年前三季度外，标的公司非经常性损益约占全年净利润20%-30%左右。2022年前三季度由于受到疫情影响导致标的公司部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收，且2022年标的公司获得的政府补助较高，导致非经常性损益占比较高。该影响不具备持续性，政府补助未来不会构成标的公司利润的主要来源，标的公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

同行业可比上市公司非经常性损益及净利润情况如下：

单位：万元

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同行业可比公司非经常性损益占净利润比重差异较大。在剔除负值、异常值后，标的公司非经常性损益占净利润的比重与可比公司相比较为一致。

四、补充披露情况

公司已在草案“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（三）现金流量分析”之 “2、迪爱斯2022年1-9月经营活动现金流量净额为负的原因”处补充披露了标的公司2020年至2022年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重，各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性，标的公司在2022年第四季度实现全年约91.09%的净利润的合理性。

公司已在草案“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、其他收益分析”处补充披露标的公司业绩是否对政府补助等非经常性损益构成重大依赖。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、公司已在重组报告书中披露了标的公司2020年至2022年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重，相关情况与同行业可比上市公司相比不存在异常；

2、结合标的公司在手订单情况、毛利情况以及第四季度的项目验收情况，标的公司第四季度实现全年91.09%净利润具有合理性；

3、标的公司2020年和2021年非经常性损益约占全年净利润20%-30%左右，较为稳定。2022年前三季度非经常性损益占比较高，但该影响不具备持续性，政府补助未来不会构成公司利润的主要来源，标的公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖；

问题3、草案显示，截至2022年9月30日，标的公司应收账款账面余额为2.87亿元，占2022年前三季度营业收入的比例为118.60%。其中，账龄1-2年、2-3年、3年以上的应收账款占比分别约为24.43%、21.64%、15.92%。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方，并结合业务模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期情形；（2）账龄一年以上应收账款对应的销售情况，包括销售对象、内容及金额，收入确认时点及金额，合同约定的项目进度、结算安排及目前进展；（3）账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排，标的公司评估作价时是否充分考虑未应收账款无法回收可能计提减值的风险因素。请财务顾问、会计师、评估机构发表意见。

回复：

一、标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方，并结合业务模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期情形

（一）标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方

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注：截至2022年9月30日，IT设备销售仅有两家欠款方。

（二）结合业务模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期情形

业务模式方面，标的公司以项目的形式，向客户销售公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。项目流程主要包括项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节，标的公司采用终验法于项目终验时一次性确认收入，此种收入确认模式在同行业中较为常见。

信用政策方面，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，根据项目具体进度进行付款。由于标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，信用基础良好，且项目款项一般通过地方财政资金支付，考虑到财政资金审批流程相对较长，因此标的公司应收账款账龄较长。此种现象在同行业可比上市公司中也较为常见，标的公司与同行业可比上市公司应收账款账龄结构对比情况如下：

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注：1、数据来源：各上市公司定期报告；

2、迪爱斯的数据为2022年三季度数据，同行业可比公司未披露2022年三季报相关财务数据，因此选取了各公司中报财务数据。

截至2022年9月30日，标的公司应收账款账龄结构整体与同行业可比上市公司基本相当。其中，标的公司账龄在2-3年的应收账款比例为17.70%，高于同行业可比上市公司的中位数及平均值，但是同行业可比上市公司账龄在2-3年的应收账款比例范围为4.82%至28.71%，标的公司在该区间的应收账款比例仍处于正常范围以内；标的公司账龄在5年以上的应收账款比例为6.60%，同行业可比上市公司账龄在5年以上的应收账款比例范围为0.75%至5.89%，略高于同行业水平范围，但差异较小，主要原因为标的公司客户性质以政府部门为主，以及受地方财政资金拨付等审批程序的影响，导致公司应收账款存在一定比例的逾期，属于行业特性。标的公司应收账款账龄结构与同行业可比上市公司基本相似，应收账款逾期情况符合行业实际情况。

二、账龄一年以上应收账款对应的销售情况，包括销售对象、内容及金额，收入确认时点及金额，合同约定的项目进度、结算安排及目前进展

截至2022年9月30日，标的公司1年以上应收账款17,811.14万元，涉及客户500余家，以下列示了1年以上应收账款金额前十大客户对应的销售情况：

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三、账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排，标的公司评估作价时是否充分考虑未来应收账款无法回收可能计提减值的风险因素。

（一）账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排

回款风险方面，标的公司目前的预期信用损失比例与同行业上市公司基本相当，具体如下：

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受到疫情影响，各地财政状况均出现了一定程度的紧张，导致标的公司部分客户原计划支付的项目款项出现一定延后。但标的公司客户主要以各省、市公安部门和政府部门为主，标的公司项目多通过公开招投标的方式获取，项目回款具有较大保障。标的公司按照目前预期信用损失比例计提减值准备，可以合理覆盖未来发生坏账损失的风险。

回款安排方面，自新冠疫情爆发以来，部分地方政府的财政资金支付顺序发生变化，财政出现一定的紧张，应收账款结算周期延长，项目回款进度放缓。标的公司已根据各地财政情况对项目进行细致梳理，制定详尽、明确的回款方案，并与客户积极沟通推进项目回款。

（二）标的公司评估作价时是否充分考虑未来应收账款无法回收可能计提减值的风险因素

结合上述问题回复，考虑到标的公司的主要客户为信誉较高的政企事业单位客户，历史年度实际发生坏账损失的情况较少，因此本次在收益法评估过程中未考虑计提减值的情况。

四、补充披露情况

公司已在草案“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”处补充披露了标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方、应收账款账龄较长的原因及合理性、账龄一年以上应收账款对应的销售情况及是否存在逾期情形、账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排、及标的公司评估作价时是否充分考虑未应收账款无法回收可能计提减值的风险因素。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、评估机构认为：

1、标的公司应收账款账龄结构与同行业可比上市公司基本相当，应收账款存在逾期情况，符合行业实际情况；

2、标的公司按照目前预期信用损失比例计提减值准备，可以合理覆盖未来发生坏账损失的风险；

3、本次评估机构对标的公司评估作价时，在收益法评估过程中未考虑计提减值的情况，具备合理性；

4、公司已补充披露了标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方、账龄一年以上应收账款对应的销售情况及账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排。

问题4、草案显示，本次重组交易对方包括多家合伙企业，其中青岛宏坤因除标的公司外暂无其他对外投资，出于审慎性考虑，公司将青岛宏坤视为专为本次交易设立的主体进行穿透披露。请公司补充披露：（1）本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限；（2）如上述合伙企业专为本次交易设立，补充披露相关合伙份额的锁定安排。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限

（一）本次重组交易对方中其他合伙企业的基本情况

除青岛宏坤外，本次重组交易对方中其他合伙企业的基本情况如下：

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本次重组交易对方的其他合伙企业中，宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为迪爱斯分别于2014年和2021年为实施员工持股方案设立的合伙企业。根据两次员工持股方案，员工持股平台系通过设立由被激励员工担任合伙人的有限合伙企业向迪爱斯增资的方式进行，达到被激励员工间接持有迪爱斯股权的目的。迪爱斯制定和实施员工持股方案的目标是建立健全长期、有效的激励约束机制，进一步完善迪爱斯的治理结构，增强竞争力，促进持续、稳健、快速发展。因此，本次重组交易对方的其他合伙企业中，上述5家员工持股平台确系为持有迪爱斯股权而设立的合伙企业。

（二）本次重组交易对方中其他合伙企业不存在专为本次交易设立的情形

本次重组交易对方的其他合伙企业中，宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为迪爱斯的员工持股平台，入股迪爱斯时间早于本次重组交易停牌前六个月。

宁波爱鑫、宁波荻鑫系根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号）等规范性文件设立；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）及《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）等有关规定设立的员工持股平台。上述员工持股平台系为持有迪爱斯股权而设立的持股平台，但非专为本次交易而设立。

本次重组交易对方的其他合伙企业中，国新双百、芜湖旷沄、湖北长江5G基金均系合法设立且经备案的私募基金，入股迪爱斯时间早于本次重组交易停牌前六个月，除投资迪爱斯外均存在其他对外投资。因此，国新双百、芜湖旷沄、湖北长江5G基金不是专门为持有迪爱斯股权而设立的合伙企业，亦非专为本次交易而设立。

综上，本次重组交易对方中的其他合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。

二、如上述合伙企业专为本次交易设立，补充披露相关合伙份额的锁定安排

如上所述，本次重组交易对方中的其他合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。

三、补充披露情况

公司已在草案“第三节交易对方基本情况”之“十、交易对方穿透后的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定”补充披露了本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：

1、本次重组交易对方的其他合伙企业，不存在专为本次交易设立的情形；除员工持股平台外，皆不以持有标的公司为目的而设立；

2、公司已补充披露了本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。

问题5、草案显示，截至2022年9月30日，迪爱斯核心技术人员仅5人，占研发技术人员的比例为1.52%。请公司：（1）补充披露近两年核心技术人员变动情况，并说明除与核心技术人员签署劳动合同外，标的公司是否采取了包括签订竞业禁止协议等其他保持人才队伍稳定、控制人才流失风险的措施；（2）结合核心技术人员在公司研发活动和相关重要项目中所发挥的作用，说明核心人员的变动是否会对标的公司经营业绩带来重大不利影响。请财务顾问发表意见。

回复：

一、补充披露近两年核心技术人员变动情况，并说明除与核心技术人员签署劳动合同外，标的公司是否采取了包括签订竞业禁止协议等其他保持人才队伍稳定、控制人才流失风险的措施

标的公司近两年核心技术人员未发生变动。

除与核心技术人员签署劳动合同外，标的公司采取了包括签订竞业限制协议等其他保持人才队伍稳定、控制人才流失风险的措施，具体如下：

在约束措施方面，标的公司与核心技术人员签订了无固定期限的《劳动合同》以及《保密协议》《竞业限制协议》；在激励措施方面，除日常的工资薪金外，标的公司已分别于2014年和2021年对包括核心技术人员在内的上百名员工实施了股权激励。

二、结合核心技术人员在公司研发活动和相关重要项目中所发挥的作用，说明核心人员的变动是否会对标的公司经营业绩带来重大不利影响

标的公司核心技术人员的入职时间及在标的公司研发活动和相关重要项目中所发挥的作用如下：

■

标的公司核心技术人员均在2010年前入职标的公司，入职标的公司年限较长，能够在标的公司研发活动中和相关重要项目中发挥重要作用。

综上，标的公司已采取了相关约束措施和激励措施以保持人才队伍稳定、控制人才流失风险，标的公司核心技术人员稳定，核心人员的变动不会对标的公司经营业绩带来重大不利影响。

三、补充披露情况

公司已在草案“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）主要产品生产技术和核心技术人员情况”之“2、核心技术人员情况”补充披露了标的公司近两年核心技术人员变动情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司近两年核心技术人员未发生变动，公司已补充了披露了标的公司近两年核心技术人员变动情况；

2、除与核心技术人员签署劳动合同外，标的公司采取了包括签订竞业限制协议等其他保持人才队伍稳定、控制人才流失风险的措施。核心人员的变动不会对标的公司经营业绩带来重大不利影响。

问题6、公司此前在回复我部预案问询时曾明确，公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让，但未在草案中披露相关安排。请公司补充披露公司控股股东及其一致行动人在此交易前所持有公司股份的锁定期安排。

回复：

公司已在草案“重大事项提示”之“六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”和“第十三节其他重要事项”之“十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露相关安排，补充披露内容如下：“公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。”

证券代码：600345 证券简称：长江通信公告编号：2023-016

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

2023年2月22日，武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函【2023】0126号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，对《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的补充和修订，主要内容如下：

1、公司已在草案中按照全面注册制规则要求对部分内容进行了相应的调整和修订。

2、公司已在草案“第二节重大事项提示”之“六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”和“第十五节其他重要事项”之“十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份的锁定安排。

3、公司已在草案“第四节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中完善了部分承诺名称和承诺内容。

4、公司已在草案“第五节交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（十）交易对方穿透后的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定”补充披露了本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。

5、公司已在草案“第五节交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（二）发行股份购买资产交易对方的具体情况”之“10、湖北长江5G基金”补充湖北长江5G基金股东名称的变更内容。

6、公司已在草案“第五节交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（九）穿透核查情况”之“6、国新双百”、“10、湖北长江5G基金”完善了穿透核查中对上层主体的出资比例。

7、公司已在草案“第六节交易标的”之“十三、主营业务发展情况”之“（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”之“2、报告期核心技术人员变动情况”补充披露了标的公司近两年核心技术人员变动情况。

8、公司已在草案“第六节交易标的”之“十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响”、“第七节发行股份情况”之“一、购买资产拟发行股份情况”之“（七）上市公司发行股份前后主要财务数据和经济指标”补充了相关数据对应单位。

9、公司已在草案“第十一节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、其他收益分析”处补充披露标的公司业绩是否对政府补助等非经常性损益构成重大依赖。

10、公司已在草案“第十一节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量分析”之“（2）迪爱斯2022年1-9月经营活动现金流量净额为负的原因”处补充披露了标的公司2020年至2022年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重，各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性，标的公司在2022年第四季度实现全年约91.09%的净利润的合理性。

11、公司已在草案“第十一节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析” 之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”处补充披露了标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方、账龄一年以上应收账款对应的销售情况、及账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排。

12、公司已在草案中按照本次交易的进展情况更新本次交易方案实施需履行的批准程序。

除上述修订和补充披露之外，上市公司对重组报告书（草案）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：600345 证券简称：长江通信公告编号：2023-017

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票

情况自查报告的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。