海航科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告_新浪财经

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技海科B 编号：临2023-007

海航科技股份有限公司

关于与关联方共同投资设立公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、 “公司”）全资子公司海南轩颂贸易有限公司（以下简称“海南轩颂”）与关联方海南迅通国际物流有限公司（以下简称“迅通物流”）共同投资设立海南轩启国际贸易有限公司（最终以市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本10,000万元人民币，海南轩颂出资9,000万元人民币，本次与关联方共同投资构成关联交易（以下简称“关联交易”、“本次交易”）。

● 本次交易已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，关联董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生对该议案的表决进行了回避，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联人及其控制的公司的同类关联交易为0元。

一、关联交易概述

公司于2022年度合计完成置入7艘干散货船舶运力，目前总运力规模达到9艘，约75万载重吨，目前公司经营业务以航运、干散货运输为主。为推动公司业务向上游大宗商品资源方向延伸，充分利用海南自由贸易港相关政策进一步加深在国际运输行业的发展，提高自有船舶的运输效率、增加公司业务收入，公司全资子公司海南轩颂拟与迅通物流共同投资设立合资公司，就大宗商品的采购、销售开展合作，为客户配套提供运输、仓储、风险管理等增值服务，以大宗商品贸易为核心，打造一体化的综合服务体系。合资公司注册资本10,000万元人民币，海南轩颂以货币形式出资9,000万元人民币，占注册资本的90%；迅通物流以货币形式出资1,000万元人民币，占注册资本的10%。

2023年3月8日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生对该议案的表决进行了回避，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联人及其控制的公司的同类关联交易为0元，未达到人民币3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会。

本次与关联方共同投资构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联人关系介绍

海南迅通国际物流有限公司系CWT International Limited（港股代码：0521）全资孙公司；海航实业集团有限公司同为公司和CWT International Limited的间接控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，海南迅通国际物流有限公司为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1.公司名称：海南迅通国际物流有限公司

2.注册资本：5,000万元人民币

3. 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼E878室

4.法定代表人：冯韧

5.经营范围: 许可项目:保税仓库经营；保税物流中心经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；国际班轮运输；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；离岸贸易经营；进出口代理；货物进出口；施工专业作业；建设工程监理；建设工程设计；工程造价咨询业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；集装箱租赁服务；集装箱维修；海上国际货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶代理；仓储设备租赁服务；装卸搬运；物料搬运装备销售；金属矿石销售；矿物洗选加工；非金属废料和碎屑加工处理；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

主要股东：CWT INTERNATIONAL INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 100%持股。

三、关联交易标的基本情况

1.公司名称：海南轩启国际贸易有限公司（最终以市场监督管理局核准的名称为准）。

2.注册资本：10,000万元人民币。

3.股权比例：海南轩颂贸易有限公司以货币形式出资9,000万元人民币，持股90%；海南迅通国际物流有限公司以货币形式出资1,000万元人民币持股10%。

4.经营范围：许可项目：货物进出口；国际贸易；化工品贸易；成品油仓储（不含危险化学品）；技术进出口；危险化学品经营；进出口代理；燃气经营；食品销售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营。一般项目：金属材料销售；金属制品销售；船舶代理等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

以上企业登记信息最终以企业登记机关核定为准。

合资公司将遵照上市公司相关财务管理制度开展业务，公司将委派财务总监晏勋先生兼任合资公司的法定代表人、执行董事，并将组建业务、风控团队负责合资公司日常业务开展。合资公司将在海南自贸港设立，可充分依托海南自贸港对大宗商品贸易的优厚政策以及亚太地区自由贸易协定的关税政策等，初期将以“流通性强、标准化程度高、易变现、需求量大”的黑色金属、有色金属等大宗商品作为主营产品。

四、本次关联股权投资的定价政策及定价依据

本次交易为公司与关联方共同投资新设企业，双方遵循公平公正的原则，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）合资公司设立的目的

围绕大宗商品的采购、销售开展合作，为客户配套提供运输、仓储、风险管理等增值服务，打造一体化的综合服务体系。

（二）出资方式及股权比例

海南轩启国际贸易有限公司总投资额为10,000万元人民币，注册资本金为10,000万元人民币。

海南轩颂贸易有限公司以货币出资，持有合资公司90%的股权，出资金额为9,000万元；

海南迅通国际物流有限公司以货币出资，持有合资公司10%的股权，出资金额为1,000万元。

（三）合资公司股东的权力义务

合资公司股东享有的权利主要有：

1.依照实缴出资比例获得合资公司的分红；

2.参加或者委派股东代理人参加股东会议;

3.依照实缴出资比例行使股东表决权;

4.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

5.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

6.合资公司终止或者清算时，按实缴出资比例参加公司剩余财产的分配；

合资公司股东应该承担的义务主要有：

1.遵守公司章程；

2.履行出资义务，按期足额缴纳所认缴的出资额，不得抽逃出资。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

公司于2022年度合计完成置入7艘干散货船舶运力，目前总运力规模达到9艘，约75万载重吨，目前公司经营业务以航运、干散货运输为主。本次交易有利于公司业务向上游大宗商品资源方向延伸，进一步加深在国际运输行业的发展，提高自有船舶的运输效率，增加公司业务收入。

七、风险分析

1.本次交易存在较长投资期，可能存在投资无法达到预期收益的风险。

2.合资公司设立后受产业政策、市场环境等外部不确定性因素的影响，存在一定的经营风险和管理风险。

3.公司充分认识所面临的风险及不确定性，将积极密切关注合资公司的经营状况，加强合资公司的规范运作，积极做好风险的防范和应对措施。

八、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年3月8日召开的第十一届董事会第九次会议审议了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次交易作了事前认可，并对本次交易发表独立意见如下：

事前认可意见：本次交易符合公司的长远发展规划，对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

公司独立董事认为：本次与关联方共同投资设立公司是基于公司发展战略及业务为需要，有利于调整公司业务结构，整合业务资源，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

公司指定信息披露刊物为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《大公报》，及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息披露及公告内容以上述指定媒体为准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技海科B 编号：临2023-006

海航科技股份有限公司

第十一届董事会第九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2023年3月8日以现场结合通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由董事长朱勇主持。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、 “公司”）子公司海南轩颂贸易有限公司（以下简称“海南轩颂”）与关联方海南迅通国际物流有限公司（以下简称“迅通物流”）共同投资设立海南轩启国际贸易有限公司（最终以市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本10,000万元人民币，海南轩颂出资9,000万元人民币，持股90%；迅通物流出资1,000万元人民币，持股10%。详细内容请参见公司于同日披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（临2023-007）。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过；关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议批准。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2023年3月9日